成品与样品一致，就算履约完毕？在产品定制加工行业中，不少商家对此深信不疑。然而，若样品本身即存在标识不合规的硬伤，“按样生产”能否成为卖方的免责金牌？近期，沛县人民法院民二庭审结一起洗脸巾买卖合同纠纷案，揭开代工行业隐藏的合规陷阱，为生产经营者敲响警钟。

基本案情

2024年12月，徐州某公司向浙江某公司采购定制一批印有“光明优加有机纯牛奶”标识的洗脸巾，用作该款牛奶的配套促销赠品。双方签订销售合同，约定凭样品生产，并对产品材质、规格、包装、价款等作出约定。交易过程中，双方共同确认大货样品，浙江某公司按样组织生产并交付全部货物。

徐州某公司收货后发现，这批洗脸巾外包装缺少产品名称、生产厂厂名、生产日期等标识。因部分货品已流入市场，徐州某公司称已自行召回300余箱并承担相应费用，同时发送产品问题告知函提出质量异议。双方协商未果，徐州某公司诉至法院，主张全额返还货款并赔偿全部损失。浙江某公司抗辩称，案涉产品系完全按照双方共同确认、并经原告核验认可的样品生产，相关责任应由徐州某公司自行承担。

法庭审理

本案争议焦点在于：按样生产是否视为履约完毕，能否据此免除责任。

《中华人民共和国民法典》第六百三十六条规定：“凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。”同时，根据《中华人民共和国产品质量法》第二十六条、第二十七条规定，产品或者其包装上的标识必须真实，并应有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址等。

法院经审理查明：徐州某公司与浙江某公司签订销售合同，质量条款约定“喷码生产日期正确、字迹清楚”等内容。签订合同前，徐州某公司确认了洗脸巾的外包装图案，该样品上没有生产厂厂名、厂址、生产日期等信息；案涉洗脸巾上亦仅有“光明优加有机纯牛奶”等字样，外包装并无中文标明的产品名称、生产厂厂名、生产日期等信息。结合合同内容，应认定徐州某公司确认的是外包装个性化部分，而非外包装全部内容。

法院认为，浙江某公司对案涉洗脸巾作为光明牛奶赠品、面向不特定消费者使用的场景和人群是清楚的，故案涉洗脸巾的质量标准及外包装标识，除合同约定外，还应符合上述法律规定。样品确认仅针对外包装个性化部分，不能豁免生产者的法定质量合规义务。浙江某公司作为产品 生产者，其生产的外包装标识不符合法律规定，履行不当，构成违约，应对徐州某公司已召回的货物承担返还货款的责任。

因原告主张的退货数量证据不足，法院依据被告自认的退回数量，按合同单价核算。综上，沛县法院判决被告浙江某公司返还原告徐州某公司货款85077元，支付物流费14338元，驳回原告其他诉讼请求。被告不服一审判决提起上诉，徐州中院审理后依法驳回上诉、维持原判。

法官说法

凭样品买卖中，买卖双方确认样品仅为商事外观与样式约定，出卖人交付的标的物不仅应当与样品外观、规格一致，更必须严格符合国家产品质量强制性标准，该法定义务不因样品已获买方确认而免除。也就是说，样品确认解决的是“外观样式是否合意”的问题，不能替代生产者自身的合规审查义务。

定制生产、赠品流通类产品即便非独立售卖，只要面向不特定消费者公开流通，就必须完整标注厂名、厂址、生产日期等法定标识，不得仅凭双方口头、样品合意规避法律强制规范。

本案亦提示商事主体：开展交易应规范签订书面合同，细化产品合规标准、验收要求及瑕疵处置方式，妥善封存样品、留存全部沟通记录及物流凭证。采购方发现产品标识、质量瑕疵后，应及时采取合理合规的补救、退货措施，避免随意销毁或放任堆放导致损失扩大、证据灭失，理性固定证据、依法主张合法权益。