基本案情

2009年10月，某公司成立，注册资本为300万元，股东为赵某、王某一，出资比例各为50%。

2010年10月，赵某与王某一、王某二签订《股权转让协议》各一份，分别将其名下90万元、60万元股权转让给王某一、王某二。转让后王某一占股80%，王某二占股20%。

2016年9月，某公司作出股东会决议，将公司的注册资本增至1000万元，由王某一认缴增资560万元、王某二认缴增资140万元，新增出资期限为2025年12月前。

2023年7月，刘某向常熟市人民法院起诉某公司、王某一、王某二，要求确认其持有某公司股权9.72%股权，某公司向其签发出资证明书并办理将其登记为股东的公司登记手续；另要求王某一、王某二履行协助义务。该案经审理后，生效法律文书确认刘某系某公司持股4%的隐名股东，该股份由王某一代持，驳回刘某的其他诉讼请求。

现刘某认为某公司没有告知其公司的经营状况且未依法分红，两股东虚假出资、增资，稀释了其股份，故于2025年10月向常熟市人民法院提起股东知情权诉讼，要求查阅复制某公司自2009年10月至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并要求查阅某公司的会计账簿和会计凭证。

法院审理

法院经审理认为，依据《中华人民共和国公司法》第五十六规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第五十七条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。”结合本案查明事实，刘某虽被生效判决认定为案涉公司4%股权的隐名股东，与王某一存在股权代持关系，但该身份仅能约束代持双方。

刘某并未被载入公司股东名册，也未完成工商股东变更登记，不属于法律规定的适格股东范畴。根据已经查明的事实，某公司登记的股东王某一、王某二表示并不清楚刘某的出资情况，亦不认可刘某的股东身份，刘某长期未参与公司经营管理，且其此前提出的股东显名、办理工商登记的诉讼请求，生效判决均予以驳回，至今仍未取得合法股东资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”本案中，刘某并未记录在某公司股东名册或工商登记，不属于我国法律规定的股东范围，不能据此认定刘某为某公司的股东，刘某不具有股东资格，依法应当驳回起诉。综上，法院依法驳回刘某的起诉。

法官说法

1. 股东知情权行使主体有严格法定范围

股东知情权是法律赋予股东的专属权利，行使主体限定为载入股东名册、完成工商登记的显名股东。隐名股东仅凭股权代持协议，无法直接向公司主张该项权利。

2.隐名股东显名需满足法定要件

有限责任公司具有较强人合性，股东间的信任是公司稳定运营的基础。隐名股东想要转为显名股东、完整行使各项股东权利，除证明实际出资外，还必须经公司其他股东半数以上同意，并依法完成签发出资证明书、变更股东名册、修订公司章程、办理工商登记等一系列手续。

3.确认股权代持不等同于取得股东资格

司法判决确认代持事实，仅能在实际出资人与代持人之间产生法律效力，不能直接对抗公司法定登记公示效力。隐名股东在完成合法显名之前，仅可依照代持协议主张资产收益，无权以股东身份提起知情权相关诉讼。本案中，刘某既未穷尽通过代持人行使权利的救济途径，亦未完成显名程序，其突破股东身份形式要件的主张缺乏法律依据。

法官提醒

股权代持潜藏诸多法律风险，实际出资人若想完整享有查阅公司资料、参与经营决策、行使表决权等股东权利，应当及时按照法律规定办理显名手续。提起股东相关诉讼前，务必先确认自身具备合法股东资格，避免因诉讼主体不适格导致诉求无法得到支持。