【摘要】 追逐利润是所有商事活动的起点，也是一切商事活动的目的所在，所以公司的利润分配一向是所有股东最为关注的问题。在有限责任公司利润分配中，现金分配是股东们尤其是小股东最为期待的形式，但现实中公司往往由于种种原因，不想、不愿、不能进行利润分配或采用间接分配方式，小股东想真正分享到利润异常艰难。而当他们诉诸法院时，法院首先又要考量公司是否有可供分配的利润，现实中，公司为了规避法律、规避税费，其提交给工商、税务等部门的财务账册并非完备、真实，真实财务信息往往由控权股东（通常系大股东）掌握，小股东若要证明公司可供分配利润的存在，更是难上加难，利润分配似乎成为小股东们可望而不可及的权利。本文欲从小股东利润分配权难以实现的成因着手，探寻维护小股东权益的合理途径。全文共9360个字。

一、权利分享之难：

利润是公司在一定期间内的经营成果，利润分配是公司内部的一种财务安排，也是公司相关利益主体之间的财务交易[1]。利润分配既体现了股东对投资回报的合理预期，也是公司股东对公司未来发展规模的合理预期。对股东而言，获得利润分配是其最重要的投资目的所在，相对于股份公司，有限公司的股东尤其是小股东，对利润分配更有着特别的期待，”每一个投资者参与投资的目的都是为了追求自己利益的最大化，谁也不愿意别人动自己的’奶酪’”[2]。现代公司法普遍采纳”资本多数决原则”，但这一原则并非尽善尽美，涉及公司重大事项特别是利润分配时，小股东往往处于”资少言轻”的尴尬境地。于是利润分配过程中股东间的利益冲突不可避免，公司利润有时就成为小股东可望不可及的权利，可以说在利润分配过程中小股东往往缺少话语权。

（一）利润是否分配决定权在大股东

-大股东控制权私利的存在，往往使得大股东不愿意进行公司利润分配。

学者Berle和 Means提出现代大型公司所有权与经营权出现分离，管理层实际掌握了公司的控制权，股东与经理的利益冲突是公司的重要问题[3]。但随后陆续有学者提出质疑。学者们通过对全球27个富裕国家各20家最大公司的股权结构调查发现，受调查的65%公司存在控股股东，简而言之，很多公司的股权并没有Berle和 Means宣称的那样分散，很多公司的控制权仍被牢牢地掌控在股东之手。大股东集中的股权赋予了他们较强的控制能力，学者Shleifer和Vishny提出更为关键的问题：当投资者保护不利的时候，大股东往往会凭借控制权追求自身利益而侵占其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益[4]。大型公司如此，有限责任公司更是难逃这样的命运。因为有限责任公司相较股份有限公司尤其是大型上市股份有限公司而言，其股权与经营权分离程度更低，公司的经营者、管理者往往就是股东，且通常是出资较多的大股东担任。

大股东不但可以决定公司的重要经营和财务政策，而且因为公司责任有限性的特点，使得大股东不必为其行为承担全部的成本；因为股东大会制度资本多数决原则，使得大股东意志往往假以公司意志的名义。对于一心觊觎小股东利益的大股东而言，通过行使控制权获取私利总会找到各种实现途径。Grossman和Hart最先提出控制权私利的概念，将其定义为：经理所占有的、不能为其他人所分享的收益，控制方的收益包括两个部分，一部分是共享收益，即所有股东都能按照持股比例分享的收益；另一部分是私有收益，是控制方独享的收益[5]。鉴于有限责任公司管理者往往由大股东担任，故从大股东角度研究，控制权私利是指大股东通过多种方式获取不为其他股东按比例所享有的私有利益、独占性收益。比如投资回报形式中，小股东通常只能通过股息收入（即利润分配）和资本利得（即转让股权的差价）进行；有限责任公司由于其人合性特点，且没有像股份有限公司那样的股份自由转让市场，股权流动性差，进而对于有限责任公司小股东而言利润分配几乎成为其投资回报的唯一方式。但是对于大股东甚至可以不在乎股利，其有很多获利途径。比如：高估出资价值而获利、通过关联交易获取收益、通过担任本公司高层管理人员，为自己发放高额报酬。所以大股东往往通过公司意志来决定对公司利润不予分配。

（二）利润分配方式决定权在控权股东

-大股东控制权的存在，使得利润分配难以真正落实。

利润分配通常表现为股利分配，股利分配的形式包括现金股利、负债股利、财产股利、股票股利。

在众多的分配方式中，股票股利往往适用于股份有限公司，本文不予讨论。

财产股利是指当公司虽有盈余，但无现金可供分配时，以现金以外的资产进行分配的股利形式。但财产股利分配又存在诸多困难，因为：非货币财产一来难以分割，发放有诸多不变；二来估价困难，难以确定一个公平合理、各方都能接受的价格；三来即使能确定一个公平价格，资产的账面价值和公允价值也往往存在差异。[6]

现金股利是指以现金形式分配股利。现金股利是最受有限责任公司中小股东的欢迎。但对于大股东而言，现金股利的发放会影响到公司的现金流，大股东往往会以公司缺乏资金为由，将股东应得利润转为公司暂借款，即负债股利，简而言之，公司向股东打欠条。

关于负债股利，不同国家法律规定并不相同。在美国，根据1996年《统一有限责任公司法》规定，在公司有能力进行股利分配或者已经决定分配股利但尚未分配的情况下可以以公司债权人的地位索取应分配的股利，并有权以债权人身份对公司提起诉讼，与其他债权人同等享有对公司的追偿权。[7]但在我国目前公司法制度下，股东却并不因此而取得公司债权人地位，股东仅凭借欠条仍然难以分享到利润。法院在审理此类案件中，并不是也不能简单地将案由定性为”借款纠纷”，而是考虑到基础法律关系是利润分配，所以通常先从利润分配角度审查，看公司是否有可供分配的利润，如果中小股东没有足够的证据证明公司拥有可供分配的利润，即使公司向股东出具的”欠分红款”的欠条是真实的，法院也并不当然地判令公司向股东支付分红款。因为在公司法律关系中不仅存在公司与股东、股东与股东之间的内部关系，还存在公司与公司债权人等外部关系，在我国法律没有明确赋予此种情形下股东享有与公司外部债权人同等权利的情形下，仍属于公司与股东的内部法律关系，法院审理此类案件时遵守的首要原则是公司资本维持、不变原则，优先保护公司外部债权人利益的原则。

可见，由于大股东控制权的”侵略”、”扩张”，中小股东欲真正分享到公司利润十分困难。

（三）公司是否有可供分配的利润，小股东举证艰难。

众所周知，公司信息公开程度在大股东与小股东之间显然是不对称的。小股东欲证明公司是有可供分配利润的，往往只能借助司法审计。然而司法审计中，多种因素影响审计结果的准确性。首先，审计的财务资料是由公司提供；其次，审计部门对资料的真实性并不负有实质审查义务；再者，公司对于跨年度业务结算方式或办法约定不详，极易影响审计结果；第四，应当提供的资料，公司因客观或主观原因不提供；第五，有些公司账务不规范，是否认定，审计部门难以定夺；第六，公司在司法审计结果出来，只要再提供些审计时没有提供的资料，那么已审计出的结果，其准确性即刻大大下降。不难发现，只要公司或大股东稍稍不予配合，司法审计就变得毫无价值。

有学者提出，既然司法审计所凭借的财务资料都是由公司提供，那么财务资料不准确、不完整、不规范的法律后果应当由公司承担，即当审计部门因为财务资料不完整、不规范、不真实而无法审计或审计结果有误的，公司当然承担败诉责任。这种观点，从情感上说，似乎公平。然而公司法纠纷不同于一般民商事纠纷，有其特殊性，不仅涉及公司、股东，还关系到公司继续运行的平稳性、其他股东利益、债权人利益，甚至社会和国家利益等问题，因此公司内部纠纷与外部纠纷适用不同的处理原则，在处理内部纠纷时必须考虑外部法律关系中各方利益的平衡。此种情形下，若法律简单规定由公司承担败诉责任，则无法排除这样一种可能，即：即公司的确无可供分配的利润，但由于公司无法提供完整、准确的财务资料，法院因此判决公司承担败诉责任，股东由此获得了盈余分配，而这样分配的可能并非利润，实质是公司的资产，违背了”资本维持、资本充实”、”无盈不分”的公司法基本原则，继而影响公司外部法律关系中相关利害关系人的利益。可见传统的举证责任分配制度并不能适用于公司利润分配纠纷中。所以关于公司是否有可供分配利润，股东举证艰难。

二、权利争夺之痛：

公司创造的价值或者说公司的价值在某个时间点上是特定的，在这一价值之上，有着”一个庞大的权利群，存在着不同的利益与权利要求”。[8]对于其利润的占有和利用，各权利主体之间特别是大小股东之间必然产生矛盾和冲突。利润分配矛盾的存在，或者说小股东的利润分配权受到侵害，不仅阻断了股东与公司之间的一种资源分配或利益分配，而且必然导致股东与股东之间的利益回报和风险承担的失衡。[9]因此利润分配与否会引发大股东与小股东之间、控股股东和”在野股东”（不担任公司职务的股东）之间的矛盾，进而成为公司瘫痪的导火索。

（一）分享不到的权利引发信任危机，严重破坏有限责任公司的人合性。

人与人之间良好的交往是建立在信任的基础上，”信任为合作的润滑剂，没有任何东西比信任有更大的实用价值，信任是社会系统的润滑剂。它非常有成效，为人们省去了很多麻烦，因为大家都无需去揣摩他人话语的可信度。”[10]有限责任公司由于其封闭性和股东人数有限性，股东之间的信任就显得更加重要。从股东成立公司的合意到章程的约定，从经营方案的确定到收益分配等等，无不以股东的”信任”为基础。但在利润分配过程中，控权股东与中小股东之间的冲突由来已久，如果控权股东（通常系大股东）利用其资本多数决欺压小股东，那么就会对公司设立的根本基础--信任--造成伤害，若公司不能解体的话，那么对于小股东而言将是无限期的灾难，法律原本出于对债权人利益的保护和资本充实维持的要求就彻底异化为小股东头上的”紧箍咒”[11]。

（二）分享不到的权利引爆诉讼大战。

有限公司股东之间维持相互的信任关系是公司得以顺利存在并经营的前提条件与重要基础。一旦人合性基础的信任关系开始动摇或丧失殆尽，公司纠纷将连连不断。股东为了分享到公司利润，首先得证明其股东身份，往往产生股东资格确认之诉。股东为了解公司经营以及财务状况，必然要行使其知情权，公司往往又不予配合，这样股东查阅权诉讼在所难免。股东为分享到公司利润，要求公司召开股东会，若公司拒绝，则易引发股东要求召开股东会的诉讼。当公司股东会作出利润不予分配或分配方式不利于股东时，必然又引发股东提出要求确认股东会决议无效或撤销股东会决议的诉讼。当公司确有利润而不予分配时，股东不得不提起股利分配请求权诉讼。有限责任公司内部的诉讼，处理不好，必然形成经营恶化与股东矛盾深化的恶性循环，此时公司往往面临僵局或解体的噩运，这样公司解散请求权诉讼就又有可能随之出现。

（三）激烈的民事诉讼往往伴随着刑事、行政纠纷。

司法实践中还不乏小股东为了取得诉讼中的主动地位，采取”鱼死网破”的诉讼战术，就控权股东以及公司可能存在的刑事问题向公安机关举报，比如举报大股东虚假出资问题、大股东抽逃资金问题、大股东职务侵占问题，还可能向工商、税务部门举报公司财务账册问题、公司税务问题等等，刑事、行政纠纷一旦提起，股东之间的矛盾随即进入白热化程度。

（四）信任危机、白热化诉讼诱发公司僵局。

信任丧失、人心涣散，公司的正常经营停顿，运转严重受阻，公司股东会或董事会等权力和决策机关陷入权力对峙而不能做出决策，极易引发公司僵局，甚至使公司陷入破产、清算的状态。

三、权利实现之法：

上述种种现象和危害后果，深刻体现了我国公司利润分配的特点，即利益冲突之众多、救济之不足、与立法预期偏离之远。如何限制大股东控制权私利对小股东利益的侵蚀？如何减轻小股东关于公司是否有可供分配利润的举证责任？如何从事后救济到提前预防？如何让立法之初的美好预想成为现实？本文欲从以下几方面探寻权利实现之法。

（一）在公司成立之初，规范公司章程。

公司自治的主要手段是公司章程自治，公司章程作为充分体现公司自治精神的法律文件，堪称公司生活中的”宪法”。[12]但是在现实生活中，许多公司章程是在公司登记机关提供的制式章程条款基础上填充少许自然情况条款而成，缺乏投资理念和公司个性文化，千篇一律式的”傻瓜”复制章程，更容易制造将来的公司的僵局和公司纠纷。所以在公司成立之初，公司的参与者要充分发挥自己的聪明才智预见到可能出现的利益冲突，制定强劲合理的公司章程来提前达成一种契约安排，以便将来在公司运营过程中保护各自的合法权益。

首先，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它是公司设立的最主要的条件，对于公司运营活动有重要意义。一方面它是确定公司及股东权利义务关系的法律文件，另一方面也是公司对外经营交往的基本法律依据[13]。如果公司得不到广大股东也包括中小股东的信任和支持，必然会影响公司的整体收益，甚至进而影响到公司的整体发展前途。因此，无论对于公司本身而言，还是对于公司股东而言，公司章程都具有十分重要的法律意义。

其次，公司利润分配问题是公司自治的一种充分体现，既是股东对投资回报的合理预期，也是股东对公司未来发展规模的一种自由选择，因此利润分配问题实质是公司自治的一种体现。对于利润分配的约定，只要不违反公司法及其他法律法规强制性规定，那么这一公司章程就应当是股东之间在利润分配问题上最高最权威的”宪法”，具有不可随意推翻的法律效力。

再者，实践中一些投资者往往只注重前期合作伙伴的选择，而忽视公司章程和股东协议的起草。正是这种不注重公司章程条款的咬文嚼字，为将来公司或者股东之间产生纠纷埋下了隐患。公司具有人合性，这种特性决定了公司在成立之初股东之间关系较好，笔者认为，此时就应珍惜这种融洽的人合性、本着利益双赢、通过坦诚的对等谈判和利益博弈、相互理解、彼此妥协，善用公司章程为自己预留权利空间，降低将来的维权成本。

（二）在公司运营过程中，强化公司信息告知责任。

小股东欲维护自己股利权益，首先必须拥有了解公司是否盈利及盈利状况的信息渠道。我国公司法虽赋予股东知情权，股东可提起查阅权诉讼，但查阅权诉讼并不能解决所有问题。首先，查阅权诉讼执行困难。股东胜诉后要求公司提供信息，公司往往不予配合，即使法院强制执行，若公司称其没有账册，或公司提供不完备、不真实账册，法院也无从核实、制裁，股东查阅权诉讼失去意义。其次，我国公司法对于查阅权的范围、查阅方式的界定也不尽明确，查阅权难以真正落实。再者，股东查阅权与公司商业秘密保护的冲突，使得实践中司法裁判的价值取向并非总是倾向于股东利益，也应兼顾公司利益。笔者认为，设置公司向股东履行公司信息告知的义务及责任势在必行。

其实我国公司法已有相关法律规定，具体为：第一百六十四条规定，”公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”第一百六十五条规定”公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”第一百六十六条规定”有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”

然而，遗憾的是公司法只完成了一半的立法，比如：第一百六十四条规定了公司应建立财务、会计制度，但对于实际经营中没有建立财务、会计制度的公司，或者财务会计资料遗失、保管不当的公司如何处置并未作出明确的处罚规定。第一百六十五条，规定财务会计报告应经过会计事务所审计，然而现实中很多公司尤其是小公司并未按此规定操作，对财务会计报告不经会计事务所审计的公司，法律亦未规定处罚措施。第一百六十六条，我们欣喜的看到了法律为公司设置向股东履行财务会计信息的告知义务，且是书面告知的义务，然而对于不按法律规定履行告知义务的公司，怎么处置，也无规定；若告知的是虚假信息，如何处置，亦未规定；该条款对于公司财务会计信息以外的信息公司是否赋予告知股东的义务并未涉及。

可见构建完备的公司信息告知制度十分必要，笔者认为可从以下几方面着手：第一，工商部门、税务部门及其他负有对公司监管义务的政府部门应按期对公司财务进行审核监管，确保公司提交相关部门的财务资料是真实、完备的。这不仅有利于税负的收取、确保公司交易利害关系人的安全，而且为中小股东行使查阅权提供了可能。一旦发现公司存在违规行为，应及时给予相应处罚并要求公司及时纠正。第二，公司未按公司法规定或公司章程规定，向股东履行告知义务的，股东有权向工商部门、税务部门举报，一旦举报属实，也应及时给予相应处罚。第三，公司财务不规范，不符合会计法规定的，监管部门也应及时予以相应处罚并要求其及时纠正。第四，丰富告知信息的方式。告知的方式不应仅局限于股东会时提交的书面报告，方式可以灵活多样，比如通过公司内部信息栏、电脑信息发布平台等。第五，关于信息告知时间、次数，下限是不应少于公司法规定的一年一次，上限可由股东会讨论通过公司章程方式确定。第六，为平衡股东与公司的各方利益，当然让股东承担保密义务。股东一旦违反保密义务给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

（三）在权益博弈中，应让小股东承担知情权怠于行使的不利法律后果。

公司信息告知义务，是小股东被动接收公司信息的方式。笔者认为，还应督促股东积极行使知情权，强化股东主动了解公司信息的意识，这也是确保公司财务账册完整、真实的有效监督手段之一，即：公司一旦未履行信息告知义务的，股东应积极行使知情权，必时要应及时提请股东查阅权诉讼，若股东怠于其知情权的行使，则司法实践中就以公司告知的信息为准。也就说，让股东知情权不单纯是种权利，也是种责任。这种不利后果的法律设置有以下几个方面的好处：一是，如前所述有利于确保公司告知信息的准确性；二是，将股东查阅权行使可能会给公司正常经营造成的损害程度降到最低，因为股东查阅权行使尤其是通过诉讼方式进行的查阅权在客观上必然对公司的正常经营产生影响，若公司股东都连续不断行使该项权利，甚至会给公司经营带来毁灭性打击。三是，节约司法资源，一旦法律设置这种不利法律后果，那么法院再在审理利润分配纠纷（当然也包括股权回购纠纷、股权转让纠纷）中就无需借助司法审计来确定分配的利润金额（或股权的价格）。当然，若公司公布的信息不准确，股东有初步证据证明的，股东仍有权提起查阅权诉讼。

（四）在制定法律法规过程中，设置控权股东的法律责任。

公司对于公司信息的不告知、对于股东查阅权行使的阻挠、对于司法审计不配合，很多时候其实是控权股东的意志。控权股东相较中小股东而言，其拥有更多的人事、经营等方面的管理、决策权力，有权力的地方就易滋生权力的滥用，必须设置相应的法律责任来避免。

1、行政法律责任。

公司未按照公司法、会计法规定设置财务资料的，或公司提供的财务信息不完备、真实的，除了公司要接受行政监管部门的处罚外，对于担任高管人员的控权股东也应承担相应的行政处罚责任。

2、民商事法律责任。

公司不按法律规定向股东提供真实、完备信息的，公司恶意拒绝股东查阅权行使，对于司法审计恶意不予配合的，法律应在一段期间内剥夺控权股东担任公司高管职务的权利。

（五）在理论与实务中，完善强制利润分配的法律构建。

利润分配作为一项公司内部的自治事务，是自由市场经济条件下的效率的选择，一般情况下不受司法干预。但这种自由、效率下的公司自治又往往现实地产生明显的不公。因此，当公司自治出现异化时，就需要法律通过制度的设计在一种补充的层面上对这种异化、不公平进行矫正，此时，作为公司自治原则的例外情况，法律就有介入的必要和责任。

1、强制分配理论依据。

公司系营利性组织，公司的营利性包含着两个不可或缺的内容，一是公司自身作为商人的营利性，即公司营利性；二是投资者作为商人的营利性，即股东营利性[14]。如果一家社会组织对外有偿开展民事活动，但并不肩负为投资者创造回报的义务，那么此类社会组织就是非营利性组织，而非企业，更非公司。所以，毫不夸张的说股东是否具有营利性是区分营利性组织与非营利性组织的试金石。公司营利性决定了公司应全心全意尊重和推动分红权的实现。公司应该把股东利益最大化视为公司最高价值取向。

2、强制分配现实意义。

股东盈利状况既取决于公司的盈利状况，也取决于公司的股利分配政策。换言之，股利分配与否，不仅取决于公司是否有可供分配利润，还取决于公司的意思。在我国主要由公司股东会决定。股东会的判断判断又可能受到两种理念的影响，一是股东近期财富最大化理念；二是股东远期财富最大化的理念。究竟选择哪种理念，原则上是公司自治和股东自治的范畴，司法不予越俎代庖。但正如前文所述，当控权股东滥用资本多数决原则，恶意不分配股利或很少分配股利并以其作为压榨小股东手段时，受害股东就有权向法院提出强制公司分配股利之诉。

3、强制分配必备条件。

“强制分配是一种矫正利益失衡的机制”[15]，因此强制分配利润之诉的提起必须满足一定的条件：

第一，公司存在可供分配利润但不分配或少分配的事实，这是强制分配的前提条件。因为”无赢不分”是我国公司法基本原则之一。现实中，强制分配极易走向另一个极端，分配的不再是利润，而是资本。

第二，公司不分配利润或少分配系明显不公平，这是强制分配的必要条件。公司确定低分红或不分红的政策时，应一碗水端平，切实以公司利益之维护与促进作为最高指导原则，不得侵害部分股东利益，图谋私利。也就就是说，不论大股东（控权股东）还是小股东均应按各自的持股比例一同接受公司不分配利润或少分配利润所导致的利益或不利益，控权股东不得以其他任何途径（如接受公司财产赠与、与公司缔结合同、取得过高薪酬等）从公司获得其他股东所不能获得财产利益。

第三，公司不分配利润或少分配超过了股东所应承受的合理限度。公司不分配利润或少分配，在一定程度上牺牲了股东近期利益，如果这种牺牲是为公司的存在和发展所必须即为合理，反之不合理。此时，如何判断合理与否，应综合考虑公司的经营状况，财务状况，证券金融市场状况，国家经济总体形势等等，进行判决。

4、强制分配司法裁量之”度”。

首先，尊重公司自治，以权力滥用为适用前提。我们应坚持公司自治优先，兼顾少数派股东的利益保护，谨慎地进行司法干预。仅凭借股东会不作出分配股利的决议并不足以认定权力滥用的存在，应综合考虑不分配期间与公司发展需要之间的关系，应考量是否存在欺压、排挤小股东的事实，只有在公司自治权被滥用、少数派股东受欺压而无法通过内部程序自行救济的情况下，法院才可谨慎介入，以矫正失衡的权利义务关系。

其次，把握好司法裁量介入的方式。如果法院认为公司存在控权股东滥用股利分配决定权的情形，那么法院判决在确认公司不分配股利的政策不合法的同时，应判决公司须在一定期限内召开股东会作出分配一定比例的利润的决议，至于如何分配股利的具体内容，应由公司授权机关依据公司章程、股东会决议、股东协议或其他事前约定的标准来进行，而不能由法院直接确定具体利润分配的方案[16]。

再者，把握好多方利益的动态平衡。兼顾公司、股东、债权人三者的利益平衡，兼顾股东近期利益与公司长远利益的平衡，还要兼顾多数股东与少数股东利益的平衡，避免矫枉过正。

[1]王贤俊：《公司里利润分配中的利益冲突及解决途径》第1页，载于中国知网，于2011年6月10日访问。

[2]王贤俊：《公司里利润分配中的利益冲突及解决途径》第9页，载于中国知网，于2011年6月10日访问。

[3]  rty Mcamillan Company.The Macmillan Company,1933,5-67.转引自吴娅：《我国上市公司控股股东侵权法律问题研究》。

[4] Shleifer,Anderi.Inefficient Capital Markets:An Introduction to Behavioral Finance .Oxford UP,2000,134-147.转引自吴娅：《我国上市公司控股股东侵权法律问题研究》。

[5]吴娅：《我国上市公司控股股东侵权法律问题研究》，载于中文知网，于2011年6月11日访问。

[6]王贤俊：《公司里利润分配中的利益冲突及解决途径》第2页，载于中国知网，于2011年6月11日访问。

[7] 张林：《中美有限责任公司利润分配制度比较及启示》，《经济师》2003年第12期，第79页。

[8] 师利娟：《公司利润分配中的利益冲突及协调》第9页，载于中国知网，于2011年6月10日访问。

[9] 李慧：《对股利分配请求权保护制度的探析》，载《研究生法学》第25卷第2期。

[10] .王熠宇：《公司信用法律制度研究》，载《重庆工商大学学报（社会科学版，双月刊）》，2004年第6期，第98页。

[11]高永周：《论有限公司公司的人合性》，载于《北京科技大学报（社会科学版）》，2008年12月第24卷，第4期。

[12] 刘俊海著：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》法律出版社2006年11版,第64页。

[13] 舒丹：《股东知情权研究》第30页，下载于中国知网，于2011年7月9日访问。

[14] 刘俊海著：《新公司法的制度创新：立方争点与解释难点》，法律出版社2006版，第210页。

[15] 冯文娟：《股利分配请求权制度完善研究》，吉林大学2009年硕士学位论文，第21页。

[16] 李建伟、吴冬：《论有限公司强制分配股利之诉》，《法律适用》2008年第8期总第269期。