常州康瑞医疗器械有限公司诉中国石化集团江苏石油勘探局、扬州友好医院维修合同案
作者：王愫 发布时间：2008-08-25 浏览次数：2614
[要点提示]
凡涉医疗设备的维修合同案件常因为合同项下器械价格高昂、合同文本专业性较强，给审判带来较大困难，本文通过对典型个案分析，重在探讨此类案件共性问题。
[索引]
一审判决书：江都市人民法院（2006）江民二初字第254号判决书。
二审判决书：扬州市中级中级人民法院（2007）扬民二终字第76号判决书。
[案情]
原告：常州康瑞医疗器械有限公司（下称康瑞公司）
被告：中国石化集团江苏石油勘探局（下称勘探局）
被告：扬州友好医院（下称友好医院）
友好医院系勘探局的下属单位，
被告勘探局、友好医院共同辩称
一、康瑞公司未全面履行合同义务，且擅自解除合同，构成违约在先。首先，康瑞公司从未履行合同约定的每合同年度内四次预防性保养义务；其次，康瑞公司未能兑现保证其保修设备年开机率不低于95％的承诺；最后，康瑞公司未按合同约定向我方提供全新的CT球管一只。二、我方有权拒付剩余款项。因康瑞公司未向我方依约提供合同价款中包括全新CT球管一只，扣除球管价格70万元，按三年合同期限计算，每年维修费用应为50万元，而康瑞公司实际提供维修期限仅为一年两个月，因此康瑞公司无权再向我方主张剩余价款，其应自行承担擅自解除合同后的全部经济损失。故请求依法驳回康瑞公司的诉讼请求。
[审判]
江都市人民法院经审理认为：本案存在三个争议焦点：
一、合同中约定的“全程保证合同加全新Dura502球管一只”的含义，是康瑞公司提供一只全新的dura502球管，还是维修项目中包含全新Dura502球管一只。
对此，康瑞公司认为其合同义务仅为对合同项下两台机器进行保养和维修，如果球管出现问题他们只是进行维修。合同所指全新球管，实际是其在合同结束后可以免费为其安装一只新球管而并非赠送。勘探局、友好医院则认为，在合同履行中如球管损坏，康瑞公司应向其免费提供全新Dura502型球管一只。江都法院认为，合同中约定的“全程保证合同加全新Dura502球管一只”真实含义应为康瑞公司在合同期内提供全新球管一只，因全新球管不存在维修问题，既然合同中提及球管问题，必然应有康瑞公司提供。此外，经了解专业人士得知，除球管专业厂家外，其他厂家无法对球管进行维修保养，康瑞公司不可能针对球管进行保养，因而只能是提供免费更换全新球管的服务。
二、补签的设备维护维修记录单，能否证明康瑞公司已进行过每合同年度四次预防性保养义务。
勘探局、友好医院认为，设备维护维修记录单上的内容和日期是康瑞公司填好后，由其拿给友好医院人员郑一兵一次性补签的，康瑞公司实际并未在所谓时间段进行保养义务。康瑞公司认为，1、六份维护、维修记录单确系事后补签，但其的提供维护、维修是客观事实。郑一兵作为友好医院放射科主任，他的签字就能代表友好医院的认可。2、补签的原因在于郑一兵工作繁忙，不能及时过问维修维护事宜，人为造成单据签署滞后。
江都法院认为，尽管签字是补签的，可该组证据可视为对维护维修事实的追认，郑一兵虽然在庭审中所作的证言否定康瑞公司进行每合同年度四次保养义务，但其系友好医院的工作人员，之间存在厉害关系，其证言又无其他证据予以印证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第一款第二项的规定，该证据不能单独作为认定案件事实的依据，对两被告所述理由，不予采信。
三、本案合同是否解除
康瑞公司认为，两被告未如期足额支付早已到期（至
江都法院认为，虽然按合同约定，截止
综上，本案合同为维修合同，但合同第一条款约定“全程保证合同加全新Dura502球管一只”的内容具有买卖性质，故合同总价款中应包括一只球管价格。康瑞公司认为需待合同结束后再为其安装的抗辩理由，显然与合同约定不合。因此，康瑞公司应向勘探局提供一只球管。2、虽然设备维修维护记录单上郑一兵的签名是事后一次性补签，但勘探局、友好医院不能提供足够相反证据推翻书面证据所证实的事实，即康瑞公司履行每合同年度四次预防及保养义务。3、当初与康瑞公司签订合同所需维修维护的医疗器械虽属原职工医院，但当时该院系勘探局下属一个不具有法人资格的单位，根据合同相对性的原则，权利义务仍应由勘探局享有和承担。友好医院虽收取康瑞公司出具的发票，但其并未有债务加入规定的三种行为，因此不能认定其已债务加入康瑞公司和勘探局的维修合同中。4、本案合同总价款210万元，其中包括一只球管（江都法院依双方申请，调查球管2004年度价格61.8万元，双方对此均无异议义），故在合同总价款中扣除球管价格后为148.2万元，年平均维护费为49万元，按照康瑞公司实际履行的15个月，其应得费用61.75万元。现勘探局已支付80万元，超额支付得18.25万元，应由康瑞公司予以返还。本案康瑞公司未提起反诉，可另行主张。5、对康瑞公司主张的损失5万元，因双方未在合同中约定且康瑞公司无法提供相应证据，故不予支持。
江苏省江都市人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第九十一条第（二）项、第九十三条第一款的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
1、准许康瑞公司与勘探局解除合同。
2、驳回康瑞公司对友好医院的诉讼请求。
3、驳回康瑞公司其他诉讼请求
本案受理费13070元，诉讼保全费3770元，其他诉讼费1150元，合计17990元，由康瑞公司负担。
一审判决后，康瑞公司不服，向扬州市中级人民法院提起上诉。其上诉理由为一、一审判决认定事实错误。《维修合同》第一款“全程保证合同加全新Dura502球管一只”含义应为康瑞公司负责对球管进行维修，合同结束后可以免费为勘探局换下旧球管，装上新球管。且该合同系勘探局拟订的格式合同，应作出对勘探局不利解释。二、一审法院判决书认定事实范围超过当事人请求，认定康瑞公司应该返还超额支付的18.25万元，这是诉讼请求中所没有的内容。故请求二审法院撤销一审判决主文的第二项和第三项，请求予以改判或发回重审。
被上诉人勘探局、友好医院二审辩称：一、一审反决认定事实清楚，对合同作出的解释意义符合当事人意思表示；二、一审判决认定的“超额支付18.25万元”是一审法院对事实作梳理时所得到的客观事实，一审判决并无不当之处。
扬州市中级人民法院经二审审理认为：
《维修合同》的第一条款应解释为康瑞公司除提供维修和保养服务外，另外再提供全新Dura502球管一只。其理由是：一、勘探局不具有签订《维修合同》的行业优势地位，其合同内容亦不具有格式条款的法律特征，因此不可以按照格式条款的解释规则对《维修合同》第一条款作出解释。二、合同中所约定的“全程保证合同加全新Dura502球管一只”包含买卖合同的条款内容。如合同解释为“维修设备加维修球管”，那《维修合同》的维修设备目录中应该有三项，即CT机、核磁共振设备，Dura502球管，这与现在的设备目录不符。三、除了球管专业厂家，其他厂家无法对球管进行保养。四、从专业角度看，康瑞公司无法保证原有球管的质量，其在约定中所说的保证，只能对自己提供的全新球管质量予以保证。五、从《维修合同》字面解释，“加”、“全新”二字的表述只应解释为另外添加全新球管，如果是维修，那也不存在“全新”的情况。由以上几点可见，康瑞公司应在依约向向勘探局提供全新Dura502球管一只。因目前双方合同目的不能实现，球管价款应从合同款项中予以扣减。
综上，康瑞公司与勘探局签订的《维修合同》及《补充协议》，是当事人真实意思表示，未违反法律规定，应确认有效。双方在诉讼中对解除合同形成合意，故法院确认其解除效力。《维修合同》的第一条款应解释为康瑞公司除提供维修和保养服务外，另外再提供全新Dura502球管一只，因此，合同解除后经结算，勘探局并不欠康瑞公司款项，因此康瑞公司上诉要求撤销一审判决主文的第二项和第三项，请求予以改判或发回重审的诉讼请求，不予支持，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13070元，由上诉人康瑞公司负担。
[评析]
一、关于此类案件的共性问题：
本案是一起涉及医疗设备维修合同的案件。在审判实践中，凡此类案件多数具有以下共同的特点；1、设备价格高昂，维修费用巨大，对权利义务的判断稍出现偏差，案件结果迥异，如本案中医疗设备一年的维修费是49万元，而设备关键部件“球管”的价格竟高达61万元；2、合同所用术语多由外文翻译，文字上颇显晦涩，歧义现象时有发生，如本案中关键语句“全程保证合同加全新Dura502球管一只”，本是被告方强行翻译英语所得，对其真实意思不甚了解，加之签订合同时未与对方沟通其含义，造成诉讼中的巨大意见反差；3、维修合同指标性内容专业程度较高，审理中如只依据技术数据思考，只会束手束脚，极大影响对案件事实的查明。在本案中，涉及合同项下设备正常运转与否有多项指标，被告方也出具了大量的证据证明设备出现问题，对于这些专业技术问题，如承办人如因此来判断合同相对人是否履行自身义务，则必然身陷错综复杂的技术指标中无法作出判断。
上述难点，对着审判人员提出了较高的要求：1、在处理此类案件时，需认真审查双方所提供支持其主张的证据，对器械的设备认真考察，看其是否在合同中有着独立的地位，是否有着对应的权利义务主体，切记不可单纯认为凡涉及设备购买问题必然不属于维修人的义务；2、准确理解合同关键语句含义。因高档医疗设备往往涉外，这里的准确理解已不是停留在合同中“英译中”的文字表面，而是需要承办法官多方调取证据，灵活运用逻辑解释和目的解释，最终得到关于歧义语句的最合理解释。需要注意，在这个时候，解释语句是找寻常理上的合理含义，因此结论的得出必须慎重，应从各方面找到支持自己观点的客观证据链，并在判决书中一一加以详细阐述，这才能让当事人心服口服。本案一审虽然对此得出正确结论，但说理部分略显乏力，这也成为后来原告上诉的主要理由。而二审法院在说理中从康瑞公司解释条款的行业优势地位出发，罗列五大理由，前后印证，终将这块“不实之砖”给踩平。3、关于医疗维修合同中出现的大量医疗术语指标问题，这里，我们无需繁杂根据分析数据来判断义务是否履行完毕，与其耗费大量时间与精力，不如专心回到“从举证责任出发到证明效力”这条主线上来。本案中负有举证责任的原告已拿出补签维修回访单来证明自己按时维修的观点，此时，被告手上所有关于技术上的跟踪、测试报告单，无论正确与否都无法推翻由自己内部人员签字确认的事实。我们所应该努力的应当是在当时情况无法查明的情况下，尽可能的根据手边证据的证明效力作出判断，保证法律事实的准确性。
二、关于本案中友好医院的反诉资格问题。案件在审理中友好医院曾经提出反诉，请求判令康瑞公司返还维修（保养）款48.8万元，但经审查，被一审法院予以驳回。对此，存在三种意见：1、认为友好医院具备反诉资格，因为友好医院是合同的权利、义务的实际享有和承担的。在合同履行过程中，康瑞公司也是直接与友好医院进行联系合作的，更何况，现在友好医院有独立的法人资格，因而其是维修合同的实际当事人，应为合同的一方主体，具备反诉资格；2、同样认为友好医院具备反诉资格，但是理由为合同是勘探局以自己的名义为友好医院代为签署的，勘探局和友好医院存在委托关系，期间，康瑞公司也知道这一关系，根据《合同法》四百零二条以及四百零三条的规定，委托人可以行使受托人对第三人的权利，即友好医院可以对康瑞公司行使自己的反诉权利；3、即为本案观点，从合同的相对性出发，认为友好医院没有反诉资格。
笔者认为，本案中判断友好医院是否具有反诉资格的关键所在为友好医院的改制时间，康瑞公司和勘探局签订的合同在
由此点展开，如果双方签订的合同在06年得以继续实质性履行，那这种“跨越两种不同身份的友好医院”是否就具备了反诉资格呢？笔者认为，在06年后，勘探局和原始合同已经没有实质上的联系，如果仍然以合同相对性的原理将友好医院将对康瑞公司的诉权交由原合同相对人勘探局，势必可能损害改制后已独立的友好医院的利益。此时的勘探局犹如路人，却手拿权杖，主宰着康瑞公司和友好医院的未卜前途，这样明显不合适。虽然《合同法》上尚未对此类情况作出明确规定，但从合同相对性的发展趋势和国外立法惯例看，应该赋予合同受益人、义务人诉权。当然，还要看改制时勘探局和友好医院的约定，如果双方约定该合同的权利仍由勘探局继受（付款），那本案合同变成了“第三者受益合同”，而根据《合同法》第六十四条，友好医院依旧不能享有反诉的权利，在勘探局不对康瑞公司提起诉讼的情况下，友好医院的救济途径令人堪忧。
