在董事们的授权下，董事长与辞职的厂长签订了一份协议，决定一次性嘉奖厂长38.5万元奖金，以奖励他对该厂所作的贡献。

然而，得知此事后，该厂的股东们却不同意这份协议，一纸诉状，将董事长、董事们，以及辞职的厂长推上了被告席，要求法院判定这份协议无效。

大水冲倒龙王庙，这起自家人之间的官司，究竟是怎样的一起纠纷呢？

辞职厂长获嘉奖

发生这起纠纷的是常州市纺织用品厂，是一家股份合作制企业，其股东多达数百人，而其董事会成员有6人（张峰为其中之一），其中董事长是徐明，张峰为原厂长。该企业监事会成员有5人，孙卫东为监事会主席。

该厂章程的第二十三条为“董事会职权”，其第九项规定：聘任或者解除企业厂长、董事会秘书、财务负责人等主要管理人员；根据厂长的提名，聘任或者解聘企业副厂长；决定其报酬等事项。

2005年11月7日下午，该厂召开临时董事会会议，会议最后得出一个结论，即“与会人员均表示对张厂长的奖励全权委托徐董处理。”

会议开完后的第二天，即11月8日，董事会成员又签订了一份授权委托书，明确：关于张厂长辞职离厂的具体事宜，包括原任职期间的一次性奖励，全权委托董事长徐明办理。

于是，又过了三天，徐董事长与张厂长订立协议明确，经董事会其他董事授权，由徐明全权处理张厂长辞职的有关事宜，经与张厂长充分沟通协商，达成如下协议：考虑到张厂长长期担任厂级高层领导职务，是该厂主要领导人之一，对企业资本的结累和企业的发展功不可没，特别是在经营上建立了以外销为主的多元化的经营格局，为此，另嘉奖385000元作为一次性奖励，2006年元月前付清等。

企业状告董事长

不过，尽管协议约定2006年元旦前付清这笔嘉奖，但直到2007年6月，张厂长也没拿到这笔嘉奖，无奈之下，他拿着这张协议，一纸诉状递到常州市天宁区法院，要求该厂支付这笔嘉奖。在起诉的同时，张厂长还向法院申请了财产保全。

法院立案受理后，对该厂采取了财产保全，冻结了该单位银行帐户，至此，该厂的部分股东才知道了有这么一回事。

得知这一情况后，股东们不答应了，觉得董事长、董事们和厂长的行为违反了公司法的有关规定，超越了企业章程规定的董事会的职权范围，徐董事长和张厂长之间签订的协议损害了他们厂的利益，也间接损害了全体股东的利益。

于是，该厂随即向天宁区法院提交诉状、将董事会的6人悉数推上被告席，要求法院判令徐董事长和张厂长在2005年11月签订的这份协议无效。

由于协议是否有效事关张厂长能否获得那笔嘉奖，于是，天宁法院中止了张厂长的诉讼案件，先审理起了这桩“自家人之间的官司”。

或许正因为是自家人，此案开庭时，除了已辞职的张厂长到庭外，其余5名董事会成员，一个人也没有出现在法庭，也未作任何答辩。

面对“原东家”的起诉，张厂长认为，他持有的这份协议，是他和徐明二者之间订立的，而徐明作为董事长、原告的法定代表人，是徐明的职务行为，协议是符合公司法及公司章程的；同时，该协议未损害国家、集体、个人利益，该协议是董事会成员授权，监事会主席参加而订立的合法有效的协议；原告的诉讼，完全是为了逃避债务，恶意串通的恶意诉讼，损害了他的合法权益。

一审判定协议无效

董事长与辞职的厂长之间签订的嘉奖协议，究竟是否有效呢？法律对此有何规定呢？

天宁法院审理认为，徐董事长与张厂长订立的协议，明确对张厂长一次性嘉奖38.5万元，该嘉奖从广义讲属于报酬。而该厂章程“董事会职权”中明确，聘任或者解聘企业厂长、董事会秘书、财务负责人等主要管理人员：根据厂长的提名，聘任或者解聘企业副厂长；决定其报酬等事项。该董事会职权中未有决定董事报酬的规定。而在《公司法》中规定，董事的报酬应由股东会决定，因此，上述决定张厂长报酬的协议，违反《公司法》的规定，应为无效协议。

据此，天宁法院作出一审判决，徐董事长与张厂长订立的关于给予张厂长一次性奖励38.5万元的协议无效。

董事、厂长身份之争

张厂长不服，随即向二审法院提起上诉。在上诉中，他提出，38.5万元是奖励而不是报酬，是作为他担任厂长期间，为工厂发展作出杰出贡献的奖励，而不是他作为董事的报酬。根据企业章程，董事会完全有权决定奖励问题，而不适用《公司法》中股东会有关职权的规定。

面对张厂长的辩解，该厂寸步不让，他们称，董事兼高管的人员，其职位报酬因其董事身份应当由股东会确定，否则必将形成董事会任命其成员担任相关由董事会决定报酬的职位，以规避股东会对董事报酬之决定权。而在本案中，张厂长虽是董事又是高管，即便协议是以高管的身份获取报酬，但由于其是董事会成员，故为保护公司及股东权益，应由股东会决定，董事会对此无权表决。

究竟谁的理由在法律上站得住脚呢？

二审法院认为，本案中，张厂长的身份比较特殊，既担任厂长，又是董事，而该厂对于厂长的报酬问题，在企业章程中规定了董事会有决定权，但对于董事的报酬问题，该厂章程则未涉及。虽然协议中明确这笔38.5万元的嘉奖是基于张峰担任厂长期间为企业发展作出的贡献，但是由于张峰的工作职位和报酬具有双重性，其没有证据证明平时所获取的报酬有董事和厂长名下的区分，即无法理清两地位的职能及代价时，为防止董事滥用公司经营者的地位来获取私利，避免董事脱离股东的管制来追求不当利益，此时应当认为协议中规定的奖励报酬兼具双重性，应由股东会来决定。

据此，二审法院认为，由于奖励协议未经该厂股东会表决通过，违反了公司法以及章程的规定，应属无效协议。张某的上诉理由不能成立。2007年12月10日，二审法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。