[案情]

被告房屋拆迁公司系自然人独资的有限公司，于2006年3月

29日成立，股东卞某，注册资本50万元。该公司的公司章程第九条规定：“本公司为一人有限公司，不设股东会，股东行使职权作出如下决定时，应当采用书面形式并由股东签名后置备于公司：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算作出决议…。”第二十二条规定：“公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可变更公司章程，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。”原告田某原系被告工作人员，2007年4月份到公司上班。2006年5月11日、2007年2月5日原告分别向被告的银行帐户上存款3200元和1800元。2007年6月25日，被告公司向原告出具收据一张，收款事由注明“股本金”。2008年10月份，原告离开被告公司。之后，因原告要求被告确认其股东资格，双方发生纠纷，原告遂诉至法院，请求确认原告的股东资格，并判决被告依法办理工商登记，承担案件诉讼费用。被告则辩称：原告起诉无事实依据，被告从未邀请原告参股。股东的加入是有程序的，原告没有任何证据，也未经过任何程序，仅凭现金会计有公章的工作之便把普通的借款写成了所谓的入股，请求法院驳回原告起诉。

[审判]

法院审理认为，股东资格或股权取得是股东行使权利、承担义务的基础，根据法律规定，股权的取得一般应具备如下要件：在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、在公司股东名册中被记载为股东、实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际行使股东权利。在判断田某是否具备公司股东资格时，不能仅凭出资而应综合考虑上述多种要件作出判断。原告田某提供的被告公司出具的收据上虽注明收款事由是“股本金”，但仅此并不足以证明田某获得股东资格。所以田某提出的确认其为被告公司的股东并为其办理工商登记的诉讼请求，证据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条、第二十八条、第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十五条、第三十八条、第四十四条、第六十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决驳回原告田某的诉讼请求。

判决后，原告不服提起上诉，二审维持原判。

[评析]

本案是关于原告田某是否具备被告房屋拆迁公司股东资格的争议，关键是能否以交款收据认定原告具有股东资格。

股东资格，是指法律主体取得股东地位，享有股东权利、承担股东义务的能力或条件。股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题。根据我国《公司法》的规定，一个规范运作的公司，其股东应当具备下列特征：（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；（2）向公司投入了在章程中承诺投入的资本，实际履行了出资义务；（3）在工商行政管理机关登记的公司文件中列为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）被载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。在认定股东资格时，应从股东的特征出发，综合考虑上述多种因素，报据当事人具体实施民事行为的真实意思表示选择确认股东资格的标准。根据公司法规定的股东特征，要想取得股东资格，公司章程及股东名册的记载和工商机关的登记是形式要件，而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及行使股东权利则是实质要件，这些要件均是确认是否取得股权的判断依据。其中，实际出资是取得股东资格的要件之一，但并非决定性条件。实际出资是股东对公司重要义务之一，其功能仅仅是使公司的资本真实确定，股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任的产生，并不必然否定其股东资格，不能仅仅以未出资为由否定股东资格，也不能简单地认定实际出资者就是股东。可见，实际出资不能单独作为认定股东资格的依据，必须与其他特征相结合才能作为是否为公司股东的认定依据。

根据上述股东资格的认定标准，笔者认为：原告田某提供的被告公司出具的收据上虽注明收款事由是“股本金”，但只能证明原告向被告公司出资5000元，不能以此认定持有人具有股东资格。第一、被告公司系一人公司，而田某是在公司登记成立后交纳了5000元，被告公司与田某之间并没有形成增资或入股协议；第二、被告公司在收取田某的5000元后，公司注册资本并没有增加，可见，田某交纳的5000元不属于公司注册资本的范围，不能作为股东认缴的出资额认定；第三、田某在交款后，并没有被登记在公司股东名册之内，也没有与公司签署新的公司章程；第四、田某没有证据证明其实际行使股东权利，也没有证据显示被告公司向其分配股利。因此，原告要求确认其股东资格的诉讼请求，证据不足，应予驳回。