盐城振阳化工有限公司诉浙江杭意合成革有限公司、杭州桢烨皮革有限公司买卖合同纠纷案
作者：潘振飞 发布时间：2009-07-10 浏览次数：2185
[案情]
原告：盐城振阳化工有限公司（以下简称振阳公司）。
被告：浙江杭意合成革有限公司（以下简称杭意公司）。
被告：杭州桢烨皮革有限公司 (以下简称桢烨公司)。
从2003起，振阳公司与杭意公司相继签定了若干份PU浆料买卖合同，合同中都明确约定，如发生纠纷由原告所在地人民法院管辖。原告振阳公司按照合同约定保质保量地向被告杭意公司交付了货物，但杭意公司收到货物后却未能及时付款。原告多次派人前去催讨，但被告总以各种理由搪塞。后振阳公司起诉到法院，要求杭意公司偿还其欠振阳公司的910869元合同款，并承担相应的利息损失责任及本案诉讼费用。在案件审理过程中，原告以杭意公司与桢烨公司之间存在公司法人人格混同的事实为由向一审法院递交了请求增加桢烨公司为本案被告的申请书。
被告杭意公司辩称，我公司在2003年确实与振阳公司发生买卖合同业务，但具体欠款数额有待双方进一步确认。
被告桢烨公司辩称，桢烨公司是2005年3月经浙江省人民政府批准的合资企业，投资者为德清桢烨贸易有限公司和郑经文（香港），杭意公司是
[审判]
射阳县人民法院经审理认为:
1、被告杭意公司欠原告振阳公司货款910869元事实，由原告提供的企业往来核对函相佐证。审理中，被告杭意公司对所欠货款款额无异议，本院在审理中己予以确认。
2、审理中，桢烨公司以其是经工商部门核准登记的独立企业法人为由，对振阳公司要求桢烨公司与杭意公司承担共同还款责任提出抗辩。本院认为，市场经济是信用经济，公司法人作为市场经济的主体之一，其合法权益受国家法律的保护，但任何公民和法人在行使权利时，应当遵循诚实信用的基本原则，不得利用公司法人人格规避合同义务，逃避债务，损害债权人的合法权益。就本案而言，桢烨公司与杭意公司从形式上看，是经工商部门登记注册的两个相互独立的法人企业，王云飞虽然是桢烨公司的董事长，但王云飞与杭意公司仍然存在劳动关系，桢烨公司成立后，对外也一直未有挂牌，从桢烨公司成立的实际经营状况来看，桢烨公司应是杭意公司的延续。（1）杭意公司作为年产值达千万元的企业，无论从生产管理上，
还是从人员管理上，为每年1万元的租金，而将自己的厂房租赁给他人，并将自己经营的客户业务让渡给租赁人，明显违反市场经济的客观规律。（2）从杭意公司与桢烨公司的人员用工看，现任桢烨公司法人代表王云飞，曾是杭意公司的副总经理，现任杭意公司员工的沈金余，既代表杭意公司与原告签订合同、发订料通知，又代表桢烨公司与原告签订合同、发订料通知。现任杭意公司员工的王馨儿，既是原告发货给杭意公司的收货人，又是原告发货给桢烨公司的收货人。（3）从杭意公司与桢烨公司的银行帐目看，两公司在不存在生产和销售业务关系的情况下，财务往来频繁，杭意公司的日常开支均是由桢烨公司提供，且从杭意公司与桢烨公司在银行办理的转帐凭证的笔迹看，杭意公司、桢烨公司负责财务工作的应是同一人。（4）本院根据原告的申请，追加桢烨公司为共同被告参加诉讼，并冻结桢烨公司银行存款后，桢烨公司向本院申请复议，认为其与杭意公司是两个独立的法人。本院审判人员到桢烨公司审查复议时，要求查阅其用工花名册和相关财务帐册，并告知被告桢烨公司，查阅用工花名册和相关财务帐册这部份资料，是为了查明和排除两被告之间是否存在用工混同、财务混同、经营业务混同的事实，以便客观公正地处理本案，如拒绝提供将承担诉讼不利的后果，桢烨公司借故未予提供。在庭审理中，本院再次要求桢烨公司在限期内，向本院提供用工花名册和财务帐册，桢烨公司仍以用工花名册和财务帐册涉及商业秘密为由，拒绝向本院提供。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第48条的规定“涉及国家秘密、商业秘
密和个人隐私或者法律规定的其他应当保密的证据，不得在开庭时公开质证”，该条规定是指涉及商业秘密的证据，不得在开庭时公开质证，而不是当事人拒不举证的理由。本院根据本案的具体情况（即桢烨公司与杭意公司经营场所一致、经营范围一致、业务人员和财务人员混同，桢烨公司亦未挂牌），将用工人员花名册和财务帐册的举证责任分配给两被告，符合法律规定，而两被告拒绝提供，根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第75条的规定“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”，可以推定两被告用工人员混同、财务混同的事实成立。
综上所述，桢烨公司与杭意公司以租赁协议的形式，让桢烨公司使用杭意公司的财产（包括租赁协议以外的财产），经营杭意公司的业务，且两公司在经营业务人员和财务人员上存在混同，故原告主张两被告利用法人人格规避合同义务，逃避债务，损害了原告的合法权益，请求法院判令两被告共同给付货款910869元的诉讼请求成立，本院应予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百五十九条之规定，于
宣判后，被告桢烨公司不服判决，提起上诉。盐城市中级人民法院在审理过程中，经其主持调解，于
[评析]
本案是一起典型的合同纠纷案件，涉及的法律焦点问题是有关公司法人人格混同的问题，下面笔者着重从这方面作出简要的评析。
公司法人人格混同是指公司人格与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个自我，形成股东即公司或公司即股东的情形。做为公司法人，其之所以具有独立的法人人格，是因为其严格贯彻分离原则，公司的财产和责任与其股东或别的关联公司相对独立，并且有着自身所特有的独立的组织机构、名称、业务等。当公司与股东或关联公司在财产、分配、管理和业务上出现混同时，就丧失了作为法人的独立性，理应否认其法人人格，让其背后操纵的股东或相关联的公司直接承担公司的债务责任。
从理论上讲，一般将公司法人人格混同分为三种：财产混同、组织机构混同和业务混同。
（一）财产混同
财产混同是指公司的财产与股东财产或别的关联公司的财产在使用、管理等方面混同。主要表现在公司的设备、营业场所或居所与不同实体之间完全同一；公司财产与股东或其他实体之间相混合，且公司财产可以随意转化为公司成员的个人财产或转化为另一公司中的财产；公司账目不清等。财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。因此，财产混同是各国关于公司法人人格否认立法中重点考虑的问题。
（二）组织机构混同
组织机构混同是指公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相混同。主要表现在：公司集团中公司之间董事的相互兼任、总经理及公司高级管理人员的统一调配和任命；公司与股东或两个不同实体的董事、经理完全一致，甚至雇员也完全一致，即通常所说的“一套人马，两块牌子”。
（三）业务混同
业务混同是指公司与股东之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同。主要表现在：公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动，公司所从事的具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量交易活动；公司对外业务活动无真实记录或连续记录等。
当然，前面已经提到，这只是从理论上对公司法人人格混同的大致分类，而非对全部实际情况的概括。实践中，人格混同的情况是很复杂的，有时只表现为上述的一种或几种情况，有时则同时具备多种情况的特点。
具体到本案而言，从形式上看，杭意公司与桢烨公司是经工商部门核准登记的两个独立的法人，但在财产方面，两公司在不存在生产和销售业务关系的情况下，财务往来频繁，杭意公司的日常开支均是由桢烨公司提供。而且杭意公司作为年产值达千万元的企业，为每年1万元的租金，而将自己的厂房租赁给桢烨公司，也是违背市场经济客观规律的；在组织机构方面，现任桢烨公司法人代表王云飞，曾是杭意公司的副总经理，并同杭意公司保持着劳动关系。现任杭意公员员工的沈金余，同时代表表杭意公司、桢烨公司与原告签订合同、发订料通知。现任杭意公司员工的王馨儿，既是原告发货给杭意公司的收货人，又是原告发货给桢烨公司的收货人；在业务方面，杭意公司与桢烨公司对外从事着相同的业务活动。据此，两个公司
无论是从财产方面讲，还是从组织机构、业务等方面讲，都符合公司法人人格混同的特征。也正是杭意公司与桢烨公司的这种关系，影响到杭意公司对振阳公司承担债务责任的物质基础，这些都严重背离公司法人制度分离原则。一审法院判决杭意公司与桢烨公司利用法人人格规避合同义务，逃避债务，符合新公司法中的法人人格否认法理的相关规定，既依法保障了原告的合法权益，也充分体现了诚实信用原则和法律的公平正义，二审法院对双方当事人的调解实际上也是对一审法院判决的认可。
值得一提的是，新的公司法颁布以前，我国立法中并无明确规定公司法人人格否认制度，新公司法的修改最为突出的就是对一人公司和法人人格否认制度的完全承认和采纳，当公司股东或关联公司之间滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，法院即可以引用该项制度规定做出判决，这与社会主义市场经济的发展方向是一致的。当然，我们也应该认识到，法人人格否认法理不是对公司独立人格的全面、彻底和永久否认，而是针对具体个案、具体的法律关系进行的公司法人性质测试，因此，该法理的适用效果仅及于特定当事人之间的特定法律关系，而不及于其他当事人之间的法律关系。鉴于这项制度毕竟还是刚刚正式引入我国法律，结合我国具体法制状况，在考虑法人人格否认法理适用要
件时应采用较严格的判断标准。比如，所涉及的公司法人人格是否被公司法承认；是否造成客观损害事实；债务人滥用其公司法人人格行为与损害事实之间是否有因果关系等。最重要的是对行为人主观目的的评价应以恶意为限，而且原告应证明被告存在恶意，即不能人为扩大法人人格否认法理的适用范围，否则，就违背了公司法法人人格否认制度设立的初衷。
