最近，“抢公章”成为新闻热词，其实很多人在创业初期往往忽略了这个小问题，一旦股东之间闹翻，就可能使公司治理陷入僵局，甚至引发诉讼。近日，苏州市虎丘区人民法院依法审结一起证照返还纠纷案，判决驳回原告公司要求股东归还公章的诉讼请求。后公司不服提起上诉，被苏州市中级人民法院驳回，维持原判。

 “章程就是一个公司内部的宪法。”承办法官提醒，公司中谁有权保留印章及证照，我国法律并无明确规定，现实中应尽量通过章程明确,，或依股东间约定执行。

章程未载明，法人起诉股东要公章

高升公司成立于2015年，注册资本3000万元，法定代表人为王某，持股40%；陆某持股60%，为公司监事。在登记备案的公司章程中，均未明确负责保管公司证照、印章的具体人员。

之后，陆某作为甲方，与兴隆公司（乙方）、王某（丙方）、李某（丁方）签订合作协议，约定四方以现金方式出资入股，共同成立大华公司（注册资金3000万元）和高升公司（注册资金3000万元）。

四股东具体分配为：甲方占34%、乙方占32%、丙方24%、丁方10%，各方共同签署的《公司合作协议》载明，经董事会研究决定由陆某出任总公司董事长负责全面工作，王某负责市场及运行，李某负责风控及催收，兴隆公司负责资金募集及产品设计等。后因各股东之间关系恶化，未再开过股东会、董事会，也未作出过其他有效决议。

 “高升公司的控制权一直由陆某掌控，所有公章也由其掌管。”作为公司法人的王某认为，陆某有严重损害公司利益的行为，且在公司章程未明确的情况下，公章应该由法定代表人代表公司行使职权，保管公司印章，于是诉至法院要求陆某归还。

法院判决：尊重股东内部约定

法院认为，公司证照及印章作为对外代表公司意志的表象，应归公司所有，由有权代表公司之人或相关人员根据公司授权保管使用。

根据本案查明的事实，原告公司章程中，未就证照、印章的保管主体做出相关规定，公司股东亦未就保管证照事宜形成过股东会决议，公司内部也没有印章保管的相关制度。

在没有明确规定的情况下，对于保管公司证照及印章的有权主体，承办法官指出，王某虽在工商登记为原告高升公司的法定代表人，但本案系公司内部纠纷，应以公司及各股东内部确认的协议约定为依据。而四股东签署的《公司合作协议》约定，“陆某出任总公司董事长负责全面工作”，因此被告陆某有权代表公司行使职权，其占有、控制公司证照、印章合法有据。原告主张要求被告返还上述证照及印章没有依据，所以一审、二审均判决驳回。

【法官连线】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照等是公司的合法财产，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。公司的公章、证照被他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。

关于本案中原告高升公司主张的被告陆某应当返还公司印章和证照，由公司法定代表人王某代表公司持有的问题，承办法官提醒，公司印章和证照的保管和使用，是公司内部事务，公司证照返还纠纷亦属公司内部纠纷，应当首先尊重公司章程的规定和公司有效决议文件的规定。因本案高升公司的章程未作具体规定，也未就公司证照的相关事宜作出有效决议，根据四名股东共同签署的《公司合作协议》，陆某作为高升公司董事长，有权主持公司的经营管理工作，其代表公司保管证照、印章并无不当，且高升公司也没未就陆某保管、持有公司证照有损公司权益作出证明，所以对原告高升公司的主张不予支持。