法院依法判处“皮包公司”股东、银行承担连带责任

　　近日，镇江润州区人民法院审结的涉“皮包公司”买卖合同纠纷案，经镇江中院二审判决维持，由虚假出资的股东及虚假验资的银行分别对镇江通华机械制造公司的债权承担连带偿还责任。

　　简要案情

　　2010年，吴某、吴某某、李某商议办一家“皮包公司”做生意，三人一拍即合，说干就干，并且为了好做生意，将公司的注册资本虚报为110万元，启动了公司设立筹备工作。

　　同年11月，甘肃某商业银行在未有现金到账的情况下，出具上述三人的现金交款单（回单），交款人为被告甘肃瑞杰商贸公司，账号10451400XXXX。但该账号系兰州另一公司所有，后面该账号虽然有110万元资金进账，但不出三天，该笔资金便被转走。

　　甘肃某会计师事务所依据该现金交款单出具了股东全部缴纳出资的验资报告，甘肃瑞杰商贸公司股东持验资报告到工商行政管理部门登记设立公司，一“皮包公司”就这样成立了。

　　到了2013年初夏，镇江通华机械制造公司与甘肃瑞杰商贸公司签订《工矿产品买卖（购销）合同》一份，由镇江通华机械制造公司向甘肃瑞杰商贸公司出售一台多功能摊铺机，价款150万元，货物验收合格后付价款的90%，余款于一年后付清。

　　合同订立后，镇江通华机械制造公司依约交付一台多功能摊铺机，甘肃瑞杰商贸公司验收货物后分两次付款共计30万元，余款120万却迟迟未付。镇江通华机械制造公司便选择法律途径维护自身合法权益，将甘肃瑞杰商贸公司、该公司股东及甘肃某商业银行告上法庭。

　　庭审中，甘肃瑞杰商贸公司称：其注册资本是真实的，不存在问题。欠款未能及时偿付，是因为设备卖给他人后，其未收到货款。

　　经过庭审举证质证，一步步还原事件真相，甘肃某商业银行认识到，给甘肃瑞杰商贸公司出具的验资证明确实是错误的，但同时称，该操作系经办人失误导致，银行对此仅承担内部监管责任。

　　法官说法

　　根据原、被告双方举证、质证认可的事实和证据，可以认定甘肃某商业银行出具的现金交款单是虚假的，甘肃瑞杰商贸公司股东吴某、吴某某、李某未实际出资，依照股东虚假出资行为时的《公司法》及相关司法解释的规定，公司股东之间构成合伙关系，应对被告甘肃瑞杰商贸公司的对外债务承担连带偿还责任。

　　甘肃某商业银行出具虚假的现金交款单，导致甘肃瑞杰商贸公司股东在无任何出资的情况下取得验资报告，进而成功设立公司进入市场，对甘肃瑞杰商贸公司不能偿债存在过错，依法应对甘肃瑞杰商贸公司、吴某、吴某某、李某的财产依法强制执行后仍不能清偿的债务部分，在出具的虚假资金证明金额范围内承担赔偿责任。

　　该案提醒我们，在与公司等市场主体交易时，不能仅仅依靠公司的注册资本来判断公司的规模与诚信度。在2014年3月前《公司法》实行实缴资本制，即只有公司章程记载的注册资本实际到达公司账户，且验资无误，才可申请登记设立公司，即便如此，还会出现各种各样的“皮包公司”，如本案中的甘肃瑞杰商贸公司。

　　在现行《公司法》实行认缴资本制的情况下，公司的注册资本系股东认缴的出资额总和，实际有没有足额缴纳更难判断，当然公司法对股东未足额缴纳认缴的出资有惩罚规定。该案同时警醒我们，社会征信体系，包括个人、公司及其他组织的信用情况，应该尽早建立起来。（文中人物为化名）