2004年年初，龚某与第三人姚某、卢某协商成立某公司。由于龚某身处台湾，往来交通不便，在公司设立期间龚某便委托李某在办理公司有关登记时暂为持股人。2004年4月14日，李某在《投资说明》中称，“龚某从台湾汇给姚某的壹万伍仟元美金，现作为某公司股东资金，折合人民币为壹拾贰万肆仟伍佰元。因龚某尚在台湾，持股人名称暂为李某，其所有权和收益权仍为龚某，待龚某从台湾回来后以亲笔文字明确其所有权和收益权关系为准”。2004年5月12日，公司经大丰工商行政管理局批准成立，在工商登记资料中显示公司的股东为姚某、李某、卢某。2006年6月12日，公司向龚某出具《出资证明书》。2009年龚某回大陆定居，随后，要求变更股东身，遭到李某的拒绝，双方形成纠纷。龚某便诉至法院。

在审理过程中，对龚某、李某谁具有公司股东身份的认定问题产生了分歧。一种意见认为：记载于股东名册的股东可依股东名册行使股东权利。李某经公司认可，并记载于公司章程、股东名册、登记于公司登记机关，因此，李某应为公司股东。第二种种意见认为：出资证明书是股东对公司享有权利、承担义务的重要法律依据，龚某持有公司签发的出资证明书，并已向公司实际出资，因此龚某应为公司股东。

笔者同意第二种意见。根据《公司法》的规定，股东应当向公司实际缴纳在公司章程中所认缴的出资。有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并将公司名称、公司成立日期、股东姓名记载于出资证明书中。从上述规定，可以得出如下结论：

一、股东是向公司出资，并对公司享有权利、承担义务的出资人。股东资格，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。因此，确认股东资格应当综合考虑实际出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素。本案中，虽然李某名字记载在公司章程、股东名册、登记于公司登记机关，但其并没有实际出资与他人设立公司的意思表示。在登记时公司之所以使用了被告李某的名字，是基于龚某的委托和被告李某的承诺。

二、我国公司法实行的是法定资本制，公司的资本由股东出资构成，股东出资对公司成立、存续具有极为重要的意义。因此，应当以实际向公司缴纳出资为取得公司股东资格的实质要件。本案中李某并没有实际向公司出资，公司亦未向其出具出资证明书，而龚某已经依法向该公司实际出资，且公司向其发放《出资证明书》，应当认定为龚某具有公司的股东资格。

综上所述，公司章程的记载，并非确定发起人股东资格的充分条件，只是一个必要的形式化证据。工商登记并非设权程序，其只具有证权功能。股东名册是证明记名股东资格的表面证据。而出资证明书是投资人取得出资额和股份的物权性凭证，是持有人对出资额股份拥有物权性权利的凭证。因此，股东资格的认定应当从股东的实际出资情况、公司章程的记载、股东名册、出资证明书、工商登记资料等方面综合考虑进行认定。