四年前，台商王先生来苏投资，经人介绍，与苏州一家科技公司签订了一份《成立中外合资公司合作协议》，约定科技公司的股东将60%的股份以20万元转让给王先生，只要该款项足额到位，无论增资或是合资手续是否完成，王先生都可开始享有公司60%的股份。签订协议当天，科技公司又出具了一份借据，上面写：依照已签订的协议书，科技公司向王先生借款20万元，作为公司正常经营和变更所需费用，等合资手续办理完成后，该借款自动转为王先生的投资款。随后，王先生陆续向科技公司支付了20万元。

但这一合作过程并不顺利，双方准备成立的合资公司最终也没能实现。王先生认为合资公司在近四年的时间里面都未能成立，是因为科技公司一直未能与其商洽具体事宜，也没向有关部门办理审批手续。就此，王先生无意继续合作下去，向苏州市沧浪区法院起诉，要求对方归还借款。

案件审理后，科技公司一方辩称，原告陆续支付的20万元并非借款，而是股权转让款。这些钱已实际投入公司的营运之中。在过去四年中，原告已作为股东，参与了公司经营管理。合资审批手续未能办成的责任不在被告方，而是因为原告是台湾人，需要履行一系列复杂的手续，原告觉得过于烦琐就提议暂时不予变更。借据内容与协议书内容不一致的问题，被告解释为会计师事务所从财务专业角度建议写为借款。对于被告的答辩，原告认为其参与经营管理，不是因为股东的原因，而是因为自己是被告公司的债权人，公司经营好坏与其有直接利害关系。庭审中，双方争议焦点渐渐集中在了借据所指向的20万元是借款性质还是原告依据协议书支付的股权转让款或投资款。

法院经审理后认为，双方所签的协议书的部分条款将20万元表述为被告股东的股权转让款，而部分条款又表述为投资款，并不明确。结合协议整体内容看，双方约定的事项是对科技公司进行增资，再变更为合资企业。协议书与借款借据的签字主体也均为科技公司，而非公司股东。因此，应当认定协议书约定的内容为：科技公司与王先生作为两个投资主体，共同准备成立一家合资企业，协议书中约定的20万元实质为王先生对拟成立的合资企业的投资款。

同时，案件中的借据形成于协议书之后，其内容中明确约定本案诉争的20万元的性质是“借款”，只有在合资手续完成时才转为“投资款”。但合资手续至今未能办理，即20万元“借款”一直未能转化为“投资款”，故其“借款”性质未发生变化。至于原告实际参与被告公司的经营管理，属被告股东对自己权益的处分，不影响20万元的性质。综上，法院于近日依照《合同法》之规定，判决被告科技公司归还王先生借款20万元。

【法官提醒】

本案纠纷的直接原因在于双方当事人签订的协议书、借据等法律文件严重缺乏规范，其中存在着较多互相冲突的内容，由此使双方在理解文件条款、履行合同义务上存在了较大分歧。明确的权利义务关系是经济活动有效开展的基本条件。因而，不论在合同签订、义务履行还是风险防范中，每一位参与经济活动的自然人或法人均应确保经济法律关系始终合法、规范，由此才能在最大程度上避免出现不必要的纠纷，才能最大限度实现预计的经济效益。