我国公司法第七十六条规定,自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

那么,股东死亡后，继承人是否能当然取得股东资格呢？对此，实践中存在两种观点：一种观点认为，有限责任公司出资额允许作为遗产继承。继承发生法定的当然移转，继承人可以基于继承发生的事实，当然取得股东资格并主张行使股东权利。另一种观点认为，有限责任公司是人资两合公司，人合性决定了出资者间必须相互信任，因此继承人基于继承的事实只能是取得股东生前在公司所享有的财产权，而不能当然取得股东资格。

笔者同意第二种观点。理由如下：股权不是纯粹的财产权，也不是纯粹的人身权，而是一种以财产性为主导的兼附人身性的综合财产权利。它包括自益权和共益权。基于此权利，股东可从有限责任公司中分得利润，并可以参与管理、经营。股东的身份不能像财产继承权一样由继承人当然继承。股东死亡后，人身权消失，是不能被继承的。但根据《最高法院关于贯彻执行〈继承法〉若干问题的意见》第3条规定“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”出资证明书是作为有限责任公司股东的股权表现形式，虽然由于股东的死亡不再是股权完整的表现形式，但它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，具有有价证券的性质，是可以被继承的。但是继承出资不代表继承股东身份，如果有限责任公司章程中对股东身份的继受有明确的约定，因章程是各股东真实意思的表示，根据意思自治的原则，应当按照章程中的约定来确定股权的继承事宜。在章程没有规定的情况下，可比照《公司法》第三十五条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数的同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，则继承权人无权继承股权，但可以将原股东的股权作价支付给继承权人，不同意继承的股东应当认购这部分股权。如果不购买，则视为同意接纳继承人为股东。当然，继承人股东身份取得并不是继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新的意思表示。实际上是死亡股东退出公司，其继承人基于公司章程或其他股东的同意而成为股东，继承了股东在公司中的权利和义务。因此，一旦同意继承人取得股东身份，公司必须将其姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册并办理工商登记。

综上，股东死亡后，其继承人并不当然取得股东资格。由于有限责任公司具有很强的“人合性”，因此当股东死亡时，一概地允许继承权人取代死亡股东入主公司，势必破坏公司“人和性”和公司法的私权自治原则，应允许原有股东选择继承权人。但是在原有股东不同意继承股东资格的情形下，原有股东应当认购这部分股权，因此并未剥夺继承权人的财产继承权。