代销合同签订后，代销人因无力拓展市场，依照合同条款向被代销公司申请退出代理，却因代销合同的不同条款之间“打架”，与被代销公司各执一词，无法达成一致而闹上法庭。2014年5月9日，随着中级人民法院的维持原判判决书的送达，这起因合同条款“打架”而引发的纠纷也算是画上了圆满句号。

2013年8月21日，沈阳人王某与南通爱车车护公司签订代销合同，约定王某为爱车公司在沈阳市的独家代理，代理费为8万元，由爱车公司根据王某的需要向其供货，所提供的货品按968元/台计算，同时根据王某的销售数量予以一定的返利。合同签订后，王某依照合约第四条向爱车公司先行支付3万元，爱车公司向王某出具收条一份，载明该3万元为预付定金，且该定金支付后不再退还。

2013年9月29日，王某通过邮政快递向爱车公司递交退出代理申请，称因爱车公司产品无法自动回收车衣，且其车衣仅适用小型车辆，而沈阳地区大型轿车较多，王某实在无法在沈阳地区推销爱车公司的产品，故根据合约第九条第二款的保护条款“合同签订40天内，乙方若无力拓展市场，可向甲方申请退还代理费3万元，本协议自行作废”向爱车公司递交推出代理申请。请爱车公司退还代理费3万元，并办理相关的退货手续。因爱车公司一直未予以答复或办理退出手续，王某诉至海安法院。

庭审中，爱车公司辩称，双方签订的合同第四条明确规定，代理费一经缴纳后不再退还。第九条的规定是建立在双方合同一经生效的基础上的特别保护机制，合同约定“协议首付3万元，余款在一个月内缴纳后协议生效“，因王某至今未能缴纳余款5万元，故该合同并未生效，也就不适用合约第九条。

法院审理后认为，关于案涉代销合同是否成立及王某交付的3万元是否应当退还这两项争议的产生，均是由于双方签订的代销合同中对此两项做了自相矛盾的约定。鉴于王某一经按照约定向爱车公司交付3万元并购买产品，开展推销活动，双方已经开始实际履行合同，认定合同经双方签字或盖章后即生效更符合案件情况。而对于代理费是否应当退还问题，合约中第四条与第九条做出了完全相反的规定，鉴于该合约系爱车公司提供的格式条款，根据格式条款不利解释规则，在对代理费3万元是否退还产生不同解释时，应当按照有利于格式合同提供者的相对方的解释予以判定，故爱车公司应当按照合约第九条退还王某3万元代理费。

【法官说法】

我国《合同法》第39条第2款规定：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。该法第41条同时规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案中所涉的合同为爱车公司提供，且在其区域代理活动中重复使用，条款也并未与王某协商，故可认定为格式条款。该格式条款中对合同生效及代理费退还问题均作了相互矛盾的规定，故法院应当根据《合同法》第41条作出有利于王某的判决。