通过中介公司“倒到手”，某能源公司华丽转身，注册资金从100万元增至5000万元。该公司因经营不善，欠下大额债务，此时已将名下股权转给他人的原股东张某是否仍需担责？

近日，江苏省苏州市中级人民法院二审审结一起买卖合同纠纷案，认定张某在公司增资中存在抽逃出资行为，其对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。

2010年9月，苏州一家物资公司与海南一家能源公司签订了多笔煤炭购销合同。考虑到这家能源公司注册资金达5000万元 “实力雄厚”，物资公司还交纳了500万元预付款。但是，直到过了合同约定的最后期限，物资公司都没有收到一笔货物。物资公司感觉事有蹊跷，赶紧找到该公司打算让其归还预付款，却发现，公司已经人去楼空。

原来，该能源公司系张某受朋友武某、李某之邀，共同接手的一家注册资本原本仅为100万元的小公司。接手后，三名股东通过股东会决议，决定将公司注册资金增加至5000万元。其中，张某的出资由原来的36万元增加至1600万元，故其应向公司缴纳增资资金1568万元，并持有该公司32%的股权。

可是，三名股东在增资时都没有资金，而是找来中介公司包办了所有的增资手续。在完成增资后，中介公司便将所有5000万元增资款全部转走。后来，张某将其所有股权转让给了公司股东武某。

此时，该能源公司已无财产，而三位股东中只有张某名下有房产，物资公司遂将张某连同能源公司诉至法院，要求解除合同，并由对方退还500万元预付款及赔偿经济损失，同时要求张某在其抽回出资额范围内对能源公司的债务承担连带清偿责任。

对此，张某抗辩称自己虽是该能源公司的股东，但从未参与公司经营和管理，增资款是向股东武某借来的，现已以该公司股权折抵给了武某，并已办理股权转让手续，因此不应该再对公司债务承担责任。

对于张某的抗辩，一审法院经审理查明，武某当时虽然与张某达成定向借款协议，但其个人并无相应的资金出借，而是通过第三方中介公司进行了验资。而从增资款项流转过程看，张某的增资款是由案外人的名义转帐至其名下，再由其转帐至公司账户，最后款项由公司转至第三人公司，现有证据表明该案外人与第三人公司与能源公司及其股东均无业务上的关联，可以判断上述出资过程均系第三方中介公司代为完成。

一审法院经审理认为，张某的出资行为违反了公司注册资本确定原则，对公司债权人的合法利益构成损害，属于公司法规定的抽逃出资行为，其关于借武某款项完成出资的主张不能成立，遂判令张某在抽逃出资1568万元范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

张某不服一审判决，提出上诉。近日，苏州中院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

法官点评：

根据相关法律规定，出资义务是股东对公司最基本的义务，所缴出资系公司参与经营活动的基础，股东未尽出资义务既损害了公司利益，也必然损害公司债权人的合法利益。如果公司债权人的债权因此不能实现，抽逃出资的股东应当对公司债务承担补充赔偿责任。正如本案中，张某本以为把股权转让脱离了股东身份，就可以摆脱干系，想不到还是难逃其咎。值得一提的是，根据刑法规定，抽逃出资情节严重者，还将被追究刑事责任。