2006年1月1日起施行的《公司法》第七十二条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”该条旨在规定有限责任公司的股东享有股权转让及股权优先购买权。

笔者认为，有限责任公司股权转让的实质和实现方式均是股东转让其出资，相当于股份有限公司的股东转让其股份。而股份实质就是股本金，是股本金的外在表现形式。所谓股权转让，有广义和狭义之分，狭义的股权转让指依照当事人的合意，公司股东将其所持有的公司股权转让给其他民事主体的法律行为。广义的股权转让泛指一切导致公司股东向其他民事主体转移股权的法律事实，包括法律行为，也包括事实行为，如因婚姻而发生的夫妻共有股权的分割、因继承事实的发生而导致股权变动以及因法院对股权进行强制执行而发生的股权变动等。本条规定的股权转让指狭义的股权转让。另外，所谓转让其“全部或者部分股权”，是指股东转让股权后对公司不在享有股权或股东转让股权后其和受让人同时对公司均享有股权；而非指股东将其对公司享有的各种管理权和各种财产性的请求权选择一部分转让出去。

同时该条及公司法的其他条款均未对有限责任公司股权转移的要件予以明确和法定化。笔者认为，因股权是一种具有财产性的权利，其外观性差，不易被第三人所感知，因此应确立内部变更登记为股权转移的法定要件，工商登记为股权转移的对抗要件。内部变更登记包含公司章程变更登记、股东名册变更登记、改签出资证明书，受让人只要进行上述某一项变更登记，即取得公司股权。受让人进行内部变更登记后，还应进行工商变更登记，否则不能产生对抗包括出让人在内的第三人的法律效力。

关于对本条修改建议，笔者认为应将本条中的“转让股权”表述改为“转让出资额”。理由如下：

1、根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东认购了出资即置换了对公司享有参与管理权和各种财产性的请求权，即取得了股权。换句话说，对公司出资是股东取得股权的充分条件，只要某民事主体能证明对公司享有一定的出资额，其对该公司就享有股权。民事主体对公司享有一定的出资额的路径：一是民事主体直接对公司投资，即直接出资；二是民事主体通过承继另一民事主体的对公司享有的出资额，即间接出资。有限责任公司股东转让股权的实质和实现方式是股东向其他民事主体转让其对公司的出资。当然转让的价格可高于、低于或等于出资额，因为确定转让出资的价格需考虑的因素是多方面，如公司的实际经营状况、公司的发展前景、市场的供求关系等。股权的转让方式离不开在股东与其他民事主体之间进行出资额的交换和变更登记。无论转让的价格怎样高、低，但出资额的交换量是不变的，交换前后的各民事主体享有同样的出资额。股权转让的实现方式即股东转让其对公司的出资；其他民事主体继受股权的方式亦即受让股东的出资，获得股东资格，从而实现对公司享有的股权。

2、从股权的概念、性质分析。尽管公司法学者在股权性质上有很大分歧，但是在这点上保持了高度一致，认为股权仅指股东和公司之间的法律关系。股权内容是指股东与公司彼此享有的权利和承担的义务。最常见和最主要的包括：表决权、知情权、股利分配请求权、剩余财产分配请求权、宣告公司决议无效及撤销公司决议诉权等。股东对公司的义务只有一项，即按公司章程及时、足额缴纳出资。转让出资即是受让人置换了转让人原先对公司的各项权利，置换承担作为股东固有的、唯一的一项义务（出资义务）。当然，转让人已经实际履行出资义务的除外。如若转让人未实际履行或未完全实际履行出资义务，受让人将与转让人连带承担出资瑕疵的民事责任。股权是一项独立的综合性的民事权利，且仅针对股东个体而言，而非针对股东整体。因此，作为受让人在实现受让后的身份必然具有股东资格，享有股权。

3、股权概括转让原则的要求。该原则是指股东将蕴含股东权、股东地位或者资格的股份移转于他人的民事行为。股权转让后，凡是股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系（含自益权与共益权）均一体移转给受让人。受让人因此成为公司股东，依法享有股东应有的权利，同时承担相应的义务。也就是说，股权一旦转让，则属于股东权的权利与义务除法律另有规定外，一般应当由受让人继受。依据该原则，第七十二条中规定的“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”意指转让其全部或者部分出资（出资份额）；非指转让自益权或共益权中的个别具体权利或部分权利进行单独转让。股权既不是物权亦非债权，但可转化为债权，如股利分配请求权，其实际上是一种期待权，只有当股东会通过股利分配方案后方转化为现实的股权分配请求权，成为债权，可以脱离股东身份作为债权单独转让。

3、从立法技术层面分析。《公司法》第三章是有关有限责任公司的股权转让规定，而第五章却为有关股份有限公司的股份转让规定，前者界定为股权转让，而后者又界定是股份转让，然而二者在实质上又是一致的，但却使用不同的用语，有失立法统一性和法律的严肃性。

关于出资额转移的法定要件。笔者以为，应如同上文笔者关于股权转移的法定要件和对抗要件的论述一样，实行内部变更登记转移和工商变更登记对抗的原则。