股权对外转让是指部分股东将自己持有公司股权的全部或一部分转让给股东以外的第三人的行为，受让人因此取得股东身份，转让人因此减少持有公司的股权，或丧失股东身份。（全部股东将股权全部转让与他人，将导致公司的被兼并，不属于有限责任公司股权转让的范畴。）与股东间转让股权不同的是，股东向公司外第三人转让股权虽然不会改变其他股东在公司中的投资比例，但股东将部分股权让与他人时，会导致公司股东的人数的增加；部分股东将全部股权让与他人，会引起股东身份的变动，也可能引起股东人数的增加或减少，无论是哪一种变动，都将可能影响原股东之间构成的和谐稳定、相互信赖的“人合”关系，并直接影响到公司的风格甚至信誉。因此，为了保证有限责任公司的内部稳定，绝大多数国家和地区的公司法都对股东向公司外第三人转让股权进行了较为严格的限制。如《法国商事公司法》第45条、《日本有限公司法》第19条、《德国有限责任公司法》第17条、我国台湾地区《公司法》第111条规定。

综合各国在股权转让方面限制性规定，大致可分为法定限制和约定限制。法定限制实际上是一种强制性限制，其基本做法是在立法上直接规定股权转让的限制条件，股权的转让，须符合法律的规定。而约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点是法律不对转让限制作硬性要求，而将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。从我国《公司法》第72条规定可以看出，我国《公司法》在此问题上采取了法定限制和约定限制相结合方式，除公司章程对股权转让另有限制之外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

一、股东的同意权

《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意” 。股东之间的关系是一种彼此信赖的关系，没有这些信赖，公司就难以维续。故当某部分股东要求对外转让股权时，其他股东必然需要考虑受让人是否值得信赖，如果不值得，可以否决该转让行为。但因立法仅对此作了较为原则性的表述，因此，对于如何正确理解这一规定，并进行适法操作，存有不少争议。

首先，股东同意权的行使，是否必须经股东会决议。《公司法》虽对此问题无明确规定，但结合本条的其他条款并适应当今社会经济活动的快节奏、高效率的现实要求，同时基于发达的电信和网络服务提供的现实的物质基础，应该对立法本意作出这样的理解，即公司法并不强制要求在股东行使同意权时必须经过股东会决议，其完全可以采用股东认可的其他方式。

其次，关于表决权的分配原则：是人数决还是资本决？考察各国立法，股东会表决条件一般有三种模式：第一种是人数决，即股东一人一票，从人数比例上进行表决通过限制，不考虑持股比例的问题。第二种是股份决，即一股一票，从持股比例上才进行表决通过限制，不考虑股东人数的问题。第三种是双重决，即同时从股份比例和人数上进行限制。

虽然理论界对我国《公司法》对表决权的分配原则采用何种模式尚存争议，但本文认为，有限责任公司是集人合性与资合性特征于一体的公司，对于如何分配表决权没有必要由立法作出强行规定，公司可参照股东人数的多少以及各股东出资额的差距，根据股东意愿由公司章程作出合乎实际的选择。我国《公司法》在股东会决议的表决模式上原则上采用的是双重决模式，并允许股东章程对此作出约定。但在股东对外转让股权这一问题上，我国《公司法》从立法本意，则采取了按股东人数行使表决权的模式，且在征得股东同意的情况下即可进行股权转让而不必须召开股东会进行决议，并排除了转让股权股东的表决权。当然《公司法》在此问题上也同样未禁止公司可在体现多数小股东的意愿和利益，并保护大股东利益的前提下，制定既从人数又从股份两方面作平衡的章程规定。

3、股东同意程序未获通过的情形下，异议股东的购买条件

新《公司法》第72条第2款规定，其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。但对异议股东以何种条件购买股权，法律也未作规定。根据第72条第3款的规定“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。从该规定，我们是否可当然推论出：在股东程序未获通过的情形下，人数占优的异议股东当然享有以同等条件购买该转让股权的权利。有观点认为，既然《公司法》“没有规定不同意转让的股东购买该转让股权的价格，那么，转让股东可以把转让价格定得很高，使得不同意转让的股东无力购买，在这种情况下，只能让公司以外的第三人购买股权进入公司。这有悖于有限责任公司的人合特征，也不利于保护其他股东的人合权益”。并建议参照《法国商事公司法》第45条规定，“就不同意转让的股东购买转让的出资的价格认定作出规定。”

对此，本文认为，异议股东的购买权相对于优先购买权，其首先不是权利，而是义务。因异议股东不同意转让股东对外转让股权，法律才规定其应当购买，而另一方面，如果不是基于股东的身份，异议股东当然无权否决股东的对外转让股权的行为，更谈不上购买股权，因而对异议股东而言，购买股权首先是义务，其次才是权利。既然异议股东购买股权更多地是为履行义务，而优先购买权则纯粹是行使权利，故异议股东的购买权不可能比股东行使优先购买权时享受更为优惠的交易条件，应当以“同等条件”为底线。此外，对于数个异议股东要求购买股权，也应可参照《公司法》第72条第2款对于数个股东主张优先购买权时的处理方式，即两个以上异议股东主张行使转让股权的购买权的，可协商确定各自的购买比例；协商不成的按照各自的出资比例行使购买权。当然，法律允许股东按照自己的意愿在公司章程中另行约定。