本网淮安讯：出售事先设置密码的设备未告买受人，造成设备无法运行，出卖人诉求买受人支付设备款被驳回，且被判决赔偿买受人因此造成的经济损失。近日，淮安市楚州区人民法院对这起买卖合同纠纷案作出一审判决，被告合肥光电设备有限公司要求淮安市晶晶米业有限公司支付设备价款的诉讼请求被驳回，并被判赔偿晶晶米业公司经济损失58000元。

2006年8月，合肥光电设备有限公司（以下简称“合肥光电公司”）与淮安市晶晶米业有限（以下简称“晶晶米业公司”）公司签订买卖合同，约定由合肥光电公司出售一台价款为人民币28万元的大米色选机给晶晶米业公司，并约定“款到发货”。同年9月12日，合肥光电公司将大米色选机交付晶晶米业公司，并安装调试完毕。2006年10月，双方当事人就上述大米色选机价款是否支付发生争议，合肥光电公司将晶晶米业公司告上法庭。

2006年11月12日，晶晶米业公司所购的大米色选机因软件系统被密码锁定而无法运行，该公司在要求合肥光电公司解码遭拒绝后，向法院提起反诉，要求解除双方之间的买卖合同，并要求合肥光电公司赔偿其经济损失。

在案件审理过程中，合肥光电公司仍然拒绝在晶晶米业公司付清设备价款前提下为该公司解除设备的特定控制程序和密码。

法院认为，出卖人合肥光电公司在未有事先告知买受人的情况下，向晶晶米业公司交付被设定了特定控制程序和密码的设备，应视为其交付给晶晶米业公司的是有质量瑕疵的设备。合肥光电公司交付存在质量瑕疵的设备给晶晶米业公司，晶晶米业公司有权拒付该设备价款，并要求合肥光电公司赔偿因此造成的经济损失。在合肥光电公司拒绝解除设备软件系统的控制程序和密码的情形下，晶晶米业公司主张解除双方之间设备买卖合同的反诉请求，应予以支持。据此，法院判决：一、对晶晶米业公司提出的解除双方当事人之间有关大米色选机买卖合同的效力予以确认；二、晶晶米业公司将大米色选机返还给合肥光电公司；三、合肥光电公司赔偿因大米色选机存在质量瑕疵造成晶晶米业公司的经济损失人民币58000元。

[评说]

本案是商事案件中出现的新类型案件，反映出当前买卖合同案件的当事人应当如何采取合法的方式维护自己权益的问题。

审理此案的法官说，本案判决主要基于以下几个方面的理由。

首先，出卖人合肥光电公司违反了合同附随义务。出卖人合肥光电公司可以在其出售的大米色选机软件系统中设定特定的控制程序和密码，但其必须事先将这一事实告知买受人晶晶米业公司，并可以在签订买卖合同时与晶晶米业公司约定，在晶晶米业公司支付合同标的物价款后方可解除该设备软件系统的特定控制程序和密码。诚实信用是合同的基本原则，这一基本原则要求合同当事人在合同签订和履行过程中，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。合肥光电公司在未有事先告知的情况下，在其出售给买受人的设备软件系统中设置特定的控制程序和密码，后又拒绝为买受人解除该特定控制程序和密码的行为违反了法律规定的合同签订和履行过程中有关通知、协助等合同附随义务，是违约行为。

其次，买受人晶晶米业公司主张双方当事人在买卖合同中约定“款到发货”，出卖人合肥光电公司既已向其交付合同标的物，则证明其已经支付了标的物价款的辩称意见不能成立。依照法律有关规定，当事人在不损害合同相对方利益的情况下，可以变更合同履行的先后顺序。本案中，合肥光电公司在买受人晶晶米业公司未履行支付合同标物价款的情况下，将合同标的物交付晶晶米业公司是单方变更合同履行的先后顺序的行为，由于其单方变更合同履行先后顺序的行为不损害晶晶米业公司的利益，且晶晶米业实际同意接受该合同标的物，故合肥光电公司对合同履行先后顺序所作的变更有效。但是一方当事人就合同履行先后顺序作出的不利于自己的变更，并不足以证明对方当事人已经履行了本应其先履行的合同义务。负有合同履行义务的当事人依法对自己履行合同义务的事实负有举证责任。晶晶米业公司以合肥光电公司变更合同履行顺序的事实证明自己履行了支付合同标的物价款义务，于法不合，法院不应予采信。

最后，合肥光电公司应当赔偿晶晶米业公司经济损失。在合肥光电公司变更合同履行顺序，提前向晶晶米业公司交付合同标的物后，依照法律规定，晶晶米业公司应当在标的物交付时履行支付标的物价款的义务。但前提是出卖人合肥光电公司交付的标的物必须是符合合同约定质量标准的设备。本案中，合肥光电公司向晶晶米业公司交付的是软件系统被设定了特定控制程序和密码，且该特定的控制程序和密码将会定期导致设备不能运行，故应认定合肥光电公司交付的是存在质量瑕疵的设备。合肥光电公司事先未将设备的质量瑕疵告知晶晶米业公司，有违诚信原则，晶晶米业公司有权拒绝履行支付该设备价款的义务。在设备因质量瑕疵无法运行后，合肥光电公司拒绝为晶晶米业公司解除设备中被其设定的特定控制程序和密码，致使设备长期处于无法运行的状态，并因此造成晶晶米业公司直接经济损失人民币58000元。因此经济损失的与合肥光电公司提供的设备存在瑕疵之间有直接的因果关系，故在解除双方当事人之间有关大米色选机的买卖合同的同时，合肥光电公司还应赔偿晶晶米业公司的经济损失。

[法规连接]

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

;当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第六十六条　当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

第九十七条　合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百四十八条  因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

第一百六十一条　买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第五条第二款对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。

该案法律文书被淮安市中级法院评为2008年度全市法院优秀法律文书。该案被告上诉，二审调解结案