2011年8月3日，原告刘某某以其女儿刘某名义与丁某某、扬州邗江狮子楼大酒店签订了一份借款担保协议书。该协议约定，因经营需要，丁某某向原告借款400万元，该款于2011年8月9日前偿还，扬州邗江狮子楼大酒店愿为丁某某提供连带责任担保。后丁某某提供了车辆、国宝等予以质押，并将泰州市高港区红金帆商务休闲会所有限公司（以下简称“红金帆”）房产证交与原告。到期后，丁某某未归还该借款。2011年8月22日，丁某某、周某某、黄某某签订协议书一份。该协议约定，丁某某将在“红金帆”中的全部股份或股权及泰州市高港区永安洲镇永安北路171号的房屋转让给周某某、黄某某等，其中的房屋转让价款人民币2400万元，周某某、黄某某于2011年8月23日前一次性向丁某某连带支付2400万元。次日，周某某、黄某某、丁某某前往原告处并与原告达成协议，丁某某所欠原告400万元，由周某某负责偿还，由黄某某提供担保。周某某即以承兑汇票方式支付了原告240万元借款。另周某某向原告出具借条一份，借条言明，今借到刘某某人民币计壹佰陆拾万元，八月三十日前还清。黄某某作为担保人在借条上签字。借条出具后，丁某某将在原告处的借款担保协议书原件（2011年8月3日）及担保物品取回，原告将房产证交与周某某，黄某某将原质押给原告的汽车提走。此后，周某某也到工商部门办理了股权变更登记手续。但约定的160万元债务，被告周某某未向原告偿还，被告黄某某亦未向原告履行担保义务。2012年1月4日案外人陈某、被告周某某、黄某某与泰州市沿江房地产开发有限公司订立协议。该协议约定，周某某、黄某某同意将171号房产直接过户到陈某名下。2012年1月10日丁某某与陈某、周某某、黄某某达成协议，171号房产直接过户到陈某名下后，原丁某某出具的借条及担保手续作废，今后债权人向丁某某追偿债权，由陈某、周某某、黄某某承担偿还责任。同年1月12号丁某某与陈某订立171号房产买卖契约，后将该房屋过户于陈某名下。原告遂于2012年2月诉至泰州市高港区法院。

原告刘某某诉称：2011年8月3日，原告女儿刘某、丁某某和扬州邗江狮子楼大酒店签订了一份借款担保协议书，约定刘某（实际为原告出借）借款400万元给丁某某，该款于2011年8月9日归还，扬州邗江狮子楼大酒店、丁某某提供车辆等予以担保。到期后丁某某未归还该借款。2011年8月23日，二被告、丁某某和原告三方协商，一致同意约定该款由被告一归还，被告二予以担保。遂被告一用其开办的泰州市万丰化工有限公司所有的承兑汇票偿还了240万元，另160万元借款被告一于2011年8月23日出具了借条一份，被告二在该借条上签字担保。但被告一没有按约定的期限还款，经催要二被告仍不予偿还。故请求法院判令两被告偿还借款160万元及自2011年8月31日至实际给付之日的同期银行贷款利率，并由二被告承担本案诉讼费及保全费。

被告周某某辩称：原告诉称2011年8月23日二被告、丁某某和原告刘某某协商是事实。2011年8月22日我与黄某某、丁某某签订“红金帆”房屋买卖及股权转让协议。协议约定，由我购买丁某某位于永安洲镇的“红金帆”房屋，约定价款为2400万元；履行方式包括以前丁某某欠我的借款，还有支付现金。因“红金帆”房屋的房产证当时保存在刘某某处，所以我替丁某某偿还其欠刘某某400万元。我在8月23日向刘某某支付240万元承兑汇票并立有160万元的借条的行为，实际是履行8月22日的协议。后该协议因丁某某及刘某某的欺诈行为，导致无法履行，故我没有继续向刘某某支付160万元。我与刘某某之间的关系属于合同法第六十四条规定的向第三人履行问题。依据该规定，刘某某应当向丁某某主张权利而无权要求我继续履行。故反诉请求返还240万元，并驳回原告诉讼请求。

被告黄某某未答辩，在法院指定的举证期限内亦未提交证据。

第三人丁某某在法院指定的举证期限内未提供证据。其述称，我与原告签订400万元借款协议时，按协议我将汽车、国宝以及房产证都抵押给了原告。因为未按期偿还这笔债务，加之又欠周某某700万元，欠黄某某700万元，欠陈某500万元，欠远航公司100万元及银行贷款，我与周某某、黄某某三人协商，以红金帆房屋抵债。因为房产证在原告处，周某某讲,他去找原告，欠原告的钱由他还。周某某带了240万元的汇票，另外160万元债务，周某某打了借条，黄某某签字担保。原告交还担保协议原件、国宝，房产证由周某某拿走，汽车由黄某某开走。债务已经实际转移，与我没有任何关系。

诉前，刘某某向高港法院提出诉前财产保全申请。后该院作出（2011）泰高诉保字第0015号民事裁定书，裁定查封周某某名下的位于泰州市高港区高港商城门面房（产权证号005191）。

庭审中，周某某要求反诉，但实际未提起。

法院经审理认为，债务转移是债务人将自己承担的债务全部或部分转移给第三人承担的行为。合法的债务转移协议受法律保护。丁某某作为400万元的债务人与二被告约定，该债务由二被告偿还及担保，得到了债权人即原告刘某某的同意，嗣后该债务的承担人周某某向原告履行了240万元并出具160万元借条一份，债务人丁某某从原告处取走了原借款担保协议书及担保物。至此，债务转移已经成立。

据此，高港法院依据《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》八十四条、八十五条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

一、被告周某某于本判决生效后十日内偿还原告刘某某人民币1600000元及利息（利息计算方式：以1600000元为本金，利息自2011年8月31日至本判决确定的给付之日按银行同期同类贷款利率计算）。

二、被告黄某某对上述债务承担连带清偿责任。

本案的主要争议焦点在于：本案债权债务转移是否成立？关于争议焦点，存在两种处理意见：

第一种意见认为，本案债权债务转移并未成立，理由如下：本案属于附条件的债权转让行为，第三人丁某某与被告周某某之间签订房屋买卖协议，约定价款为2400万元。同时，双方约定将其中的400万元价款以债权转让的方式转让给原告刘某某，即属于当事人约定由债务人向第三人履行债务的情形。但是，上述情形是附条件的，因为第三人丁某某与被告周某某之间签订房屋买卖协议并未实际履行，该房屋后实际系转让给了案外人陈某，故上述债权转让的所附条件并未成就。综上，原告要求被告周某某继续履行给付款项的诉讼请求没有事实和法律依据。

第二种意见认为，本案债权债务转移已经成立。本案被告周某某应当承担剩余160万元债务的偿还义务，被告黄某某承担连带偿还责任，理由如下：债务转移又称为债务承担，是指合同的债权人、债务人与第三人之间达成协议将合同债务转移给第三人承担。债务转移必须三方就债务转移达成了一致的意思表示。本案中，2011年8月23日，周某某、黄某某、丁某某与原告达成协议，约定丁某某所欠原告400万元，由周某某负责偿还，由黄某某提供担保。故本案诉争的债务转移是经案涉三方当事人同意的，并形成了书面协议。而且，被告周某某以承兑汇票方式向原告支付240万元，以及向原告出具160万元借条的行为都应视为是被告周某某自愿并实际履行了债务转移的行为。上述当事人之间的约定及事实履行行为系合同当事人真实意思表示，合法、有效。被告应当全面履行合同义务。被告未按约定履行还款义务，应当承担相应的责任。被告黄某某在160万元借条的担保人处签名的行为，应当认定黄某某自愿为160万元债务承担保证责任。因双方对保证方式没有约定，故黄某某依法应当承担连带清偿责任。周某某虽然作为新债务人，可以主张原债务人丁某某对债权人即原告的抗辩，但丁某某对于差欠原告借款的事实无任何争议，故周某某的抗辩理由不能成立。

笔者同意上述第二种意见。其中，关于被告周某某辩称其行为属于向第三人履行的情形。笔者认为，所谓向第三人履行是指当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。而本案中，周某某接受债务是基于2011年8月22日签订的房屋买卖合同，依据该合同的约定，周某某应当向丁某某支付2400万元购房款，此款中包括有周某某替丁某某偿还欠原告的400万，且周某某、丁某某及原告达成了协议，且协议已经部分履行，丁某某与原告的债权债务关系已经消灭，故周某某的行为不符合向第三人履行的法律特征，对其该辩称不应采信。另被告周某某辩称，其与丁某某订立的房屋买卖协议，因为丁某某未能履行合同义务，房屋不能过户，故债务转移合同无效。因房屋过户陈某名下是经过被告周某某、黄某某书面同意的，且与原告无关，该抗辩主张不成立。基于该买卖合同的纠纷，被告可以另行主张权利。被告周某某辩称，原告与丁某某串通导致其作出了错误的意思表示，无证据证实，不应采信。