2006年4月16日，被告黄某（甲方）与原告丁某（乙方）签订投资认股协议书一份，载明甲方因投资购买某公司股权，一次性投资数量较大，经与乙方协商，由乙方参股，并约定：一、乙方出资人民币2000000元，参与甲方在某公司的股权，乙方出资额计算公司股份中4%的股权计2680000元（该股权计入甲方股权之中），乙方出资后，有关股东权利义务委托甲方行使；二、乙方出资后，由甲方出具注明该款为投资认股款和享有公司股权的份额的书面凭证，乙方向甲方的投资为优先股，乙方只享受利益分配，不承担任何风险责任；三、乙方按照公司4%股权份额享有收益权，甲方保证乙方出资收益不低于银行同期贷款利息的收益，甲方应在每年度分红之日起十五日内将乙方应得的红利交给乙方，并向乙方出具公司有关红利分配的凭证；四、甲方在分得红利后未能按时交付给乙方，则按应付红利的千分之五按日支付逾期付款的违约金；五、甲方保证从乙方投资之日起四个月内返还乙方投入的人民币2000000元，甲方返还乙方投资款后，乙方仍继续享有4%的股权不变，公司在出让资产时或甲方转让股权时，乙方仍应分得4%的资产并不低于原股值的价款……八、乙方认股期间，有关股东的权利和义务本协议未载明之处，参照《中华人民共和国公司法》的规定执行，等。

2006年4月16日、4月21日，被告向原告出具收条各一份，载明分别收到原告1550000元、100000元，同年6月2日，被告出具借条一份，载明借到原告95000元，合计1745000元。

2006年6月14日，某公司变更登记申请事项显示：股东变更为黄某、吴某（案外人）。

被告分别于2007年5月31日、2007年9月1日分两次将其持有的某公司10%股权全部转让给他人。

2007年6月29日，原告与被告签订协议书一份，约定一、原告在某公司总投资金额为1750000元整，占某公司4%股权；二、现双方协商将某公司4%股权转让给被告，被告付原告投资一次性分红500000元；三、原告总投资加分红为2250000元，等。

2008年2月5日，被告向原告出具借条一份，载明：原借款1750000元，还剩余本金165000元于2008年3月10日前还清，关于借款本金的利息为520000元，于2008年6月底还清，因本金与借款利息时间过长再产生利息，合计再补利息100000元，等。

2008年3月10日，某物业公司向原告出具借款协议一份，载明向原告借款825000元，其中2008年4月30日归还200000元，2008年6月30日归还625000元，逾期不还，按1200000元计算，等。借款协议下方注明：所有股东签字后，原黄某出具的借条无效。

本案案由是股权转让纠纷还是借贷纠纷。

本案中，原告与被告之间投资认股协议书不符合股权转让纠纷的特征，具体理由为：

1、民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。原告主张的股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，是与公司有关的纠纷，应当受《公司法》调整。本案中，被告受让某公司10%股权、于2006年6月14日公司变更登记申请后方是该公司股东，而其与原告之间投资认股协议书系2006年4月16日签订，此时原告与被告均不是某公司的股东，不符合股权转让的主体资格特征。

2、从形式要件上看，公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，以出资证明书、股东名册、公司章程或者工商登记的记载确认股东。就某公司而言，被告系该公司的登记股东，而原告并不是；同时原告也不具备隐名股东的条件，因为隐名股东通常通过书面或口头的方式约定出资款项的性质并获取相应的凭证。本案中，投资认股协议书中第二条虽然约定“乙方出资后，由甲方出具注明该款为投资认股款和享有公司股权份额的书面凭证”，但被告收到原告给付的款项后出具的是两份收条和一份借条，均未注明原告给付款项的性质是投资款，原告亦没有证据证明其取得了被告出具的享有公司股权的书面凭证。

3、投资认股行为系一种市场行为，我国法律鼓励正常的市场经营风险，禁止约定规避风险的条款，保底条款会致使民商事主体之间的权利义务关系严重不对等，这与民商事活动遵循的“公平、等价有偿”原则明显相悖，案涉投资认股协议书第二条约定的“乙方对甲方的投资为优先股，乙方只享受利益分配，不承担任何风险”，其实质就是规避投资风险的保底条款，这与股权转让过程中存在的风险性特征相违背。

4、出资受让股权不得抽逃出资，这是《公司法》规定的一项重要原则。股东的出资是公司得以成立并能够独立承担责任的前提与基础，受让股权后以任何形式取回自己的投资款将削弱公司承担风险的能力，也将严重损害善意第三人的合法权益。案涉投资认股协议书第五条约定的“甲方保证从乙方投资之日起四个月内返还乙方投资的人民币2000000元”显然与《公司法》规定的这一重要原则相悖。

5、综合本案证据来看，在投资认股协议书签订后，原告陆续给付被告1745000元，被告出具的收款凭证中均未注明是投资款，更在2006年6月2日收到95000元后出具了一份借条；2007年6月29日原告与被告签订的协议书确认原告总投资金额为1750000元，占新世纪公司4%股权，原告决定将该4%股权转让给被告，原告总投资加分红为2250000元，从该协议书内容看，“原告总投资金额为1750000元，占新世纪公司4%股权”应理解为原告投资的1750000元等同于新世纪公司4%股权的价值，而非投资款为1750000元的同时享有新世纪公司4%的股权，事实上被告于2007年5月31日、同年9月1日分两次将持有的10%的股权全部转让，原告未持有异议，且原告没有证据证明其享有该4%股权；结合2008年2月5日借条、2008年3月10日借款协议及该借款协议正文下方注明的“所有股东签字后，原黄某的借款协议无效”综合来看，本案所涉款项实质系名为投资实为借款。