公司法人人格否认（disregard of corporate personality）又称“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation）或“刺破公司面纱”（piercing the corporate veil），指出于实现公正、正义目标的宗旨，阻止公司滥用独立人格，保护债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司股东（包括自然人股东和母公司）对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。该制度的实质是保护公司的独立人格，是对股东滥用股东有限责任原则控制公司，导致公司人格与股东人格的混同时对责任股东的事后追究制度。

我国新《公司法》确立了一人公司法人人格否认制度无疑是走在了世界的前列，但是由于仅限于第二十条和第六十四条的规定，这一制度设计仍存在不足。主要体现在以下三个方面：

1、新《公司法》仅对该制度作了原则性的规定，在系统性、完整性和可操作性等方面尚有缺陷。一是新《公司法》第六十四条仅涉及了一人公司的财产混同问题，而对业务混同、组织机构混同等问题却没有作出相应的规定；二是新《公司法》对其他滥用公司独立人格的行为，诸如规避法定义务和约定义务的行为等都没有做出规定。公司法人格否认是一项重要的司法原则，立法者无疑是希望能够制订配套规范进行规制，由于新公司法与配套规范不能同时施行，这对于第六十四条特别是第二十条而言，立法价值就大打折扣了。

2、公司人格否认制度作为衡平性规范，直接以公平正义为依据，当股东滥用公司人格，损害债权人和社会公共利益时，公司人格否认即可适用，而不限于固定的场合和事由。新《公司法》只强调股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益乃至国家利益的损害的赔偿问题却没有涉及，但在公司实践中，滥用行为既造成公司债权人利益的损害，又同时造成社会公共利益甚至国家利益损害的状况也十分普遍，如逃避税收、罚款等，此种情形下，对该行为应当如何进行规制，法律则没有明确规定，这在一定程度上也降低了公司人格否认制度适用的范围和价值。

3、新《公司法》对人格否认认制度适用情形规定无法操作。新《公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。照此理解，只有在严重损害债权人利益的情形下，公司股东才承担连带责任，如果公司股东的滥用行为没有达到严重的程度，则无须对公司债务承担连带责任。这显然与滥用行为的侵权性质与完全赔偿的原则不相符合。退一步讲，即使否认了一般损害行为的当罚性，新《公司法》对“严重损害债权人利益的情形”也没有明确的规定，直接导致了该条文在司法实践中无法操作。

由于法人人格否认制度是公司独立法人人格的例外，只能在特定情形下适用，因此明确该制度的适用条件十分必要，既加强了该制度在实践当中的可操作性，又避免了滥用该制度对公司独立法人人格制度的破坏。下面，笔者从责任主体、责任对象、行为结果、适用条件、责任范围等方面进行阐述。

一、责任主体

一般情形下，责任主体是公司的股东，笔者认为这并不全面。由于新《公司法》没有对董事、高级管理人员进行股东身份的限制，因此而当公司董事、高级管理人员不正当控制公司、破坏其独立人格的情形下，董事、高级管理人员也可以成为责任主体。

二、责任对象

责任对象是法人人格否认制度的保护对象，即可以提出法人人格否认之诉的人。笔者认为除了公司债权人外，还应包括相关政府部门。笔者认为，当国家利益和社会公共利益在公司人格被滥用的情况下受到损害时，也应适用公司法人人格否认制度追究公司人格滥用者的责任，维护国家经济管理秩序和公共利益，故相关政府部门有权代表国家利益和社会公共利益主张否认公司法人人格。

三、行为结果

滥用公司人格的行为必须给他人或社会造成了损害。我国新《公司法》要求“严重损害债权人利益”，笔者认为，应当理解为严重危害到公司制度的健康和社会公平，且公司有没有足够的财产弥补债权人的损失的情形，如没有达到上述标准，则不能提起法人人格否认之诉。

四、适用情形

公司法人人格的实质构成要件为独立的财产与独立的意思，笔者以此为据归纳出公司法人人格否认制度的适用情形。

1、公司资本不足。公司的独立财产乃是公司对外承担责任的基础，是公司人格的实质构成要素之一，对公司独立财产的破坏将会导致公司人格的否认。主要有以下三种典型情形：一是虚假出资。主要指公司发起人、股东在设立公司时未交付货币、实物或者未转移财产权，在办理公司登记时欺骗验资机构或与验资机构串通，虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实履行工商登记，取得法人资格。二是出资不足。即股东没有按照法律规定或者公司章程规定缴足出资，出现公司资本不能满足公司生产经营状况的局面。三是抽逃出资。即股东在公司成立后，将自己的出资转移出公司，导致公司资本减少。

2、公司财产不独立。指的是公司财产不能由公司的意思机关掌控，而是受到公司股东、董事等实际控制，变成他们谋取私利或者规避法律义务的工具。实践中，导致公司财产不独立的情形主要有以下三点：一是脱壳经营。即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。在此情况下，因原公司只剩一个空壳，丧失了独立人格，应由滥用原公司独立人格的人与原公司（如果还存在的话）共同对债权人负连带清偿责任。脱壳经营还有一种恶劣的表现形式，即故意采取不年检或连续停业的方法，以致公司营业执照被吊销，但是不按照法律规定进行公司清算便将公司注销，转移公司财产，逃避债务。此时，因公司的主体资格已经消灭，应由公司人格滥用人直接对债权人清偿债务。二是财产混同。即公司财产与股东个人财产混同使用，无法区分。一方面表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同，无法严格区分；另一方面表现在公司与股东或一公司与其他公司利益一体化上。

3、公司与股东人格混同。公司与股东人格混同是指公司完全由其背后的股东控制，控制股东将自己的意志强加于公司之上，使公司成为其谋取自身利益的工具，公司的独立意思完全被股东个人的意思或母公司的意思取代，公司丧失独立的意思能力。主要有以下二种表现形式：一是业务混同。即公司完全为股东或另一公司的利益需要进行生产经营和交易活动，无法分清交易行为是公司的还是该公司的股东或母公司的。业务混同一方面表现在一人公司的场合，如股东以个人身份而不是以公司代表人身份开展业务，公司财务与个人财产无法分清等。另一方面突出地表现为关联公司。如控制股东为回避法律上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司，利用在原公司掌握的信息、技术等从事与原公司相同的营业，损害原公司的利益；再如母公司为了统一的利益，而使各子公司之间形成关联关系。二是组织机构混同。公司的组织机构即公司治理结构，包括公司的权力机关、执行机关以及监督机关。组织机构的混同必将导致公司独立意思无法形成，从而丧失公司法人人格的实质要素。组织机构混同主要发生在公司与公司之间，突出地表现为“一套班子、两块牌子”现象。如母子公司共有一个营销部、人力资源部、办公室；母子公司之间的董事、经理和其他高级管理人员交叉任职过多过滥；子公司的机关陷入瘫痪状态，母公司直接操纵子公司的决策活动。

五、责任范围

根据法律规定，在公司独立人格被否认时，公司人格滥用者与公司共同承担连带责任。在母公司操纵多个关联公司逃避债务的情况下，承担责任的主体是仅限于股东与负债公司，还是扩展到相关联的其他沦为工具的公司，尚存在争议。笔者认为，既然股东操纵着多个公司，有可能将这些公司的资产、负债任意的转移、组合，如果只追究股东与债务公司的责任，往往难以找到充足的财产，对债权人给予切实的救济。因此，应当将相关联的其他沦为工具的公司也作为赔偿义务人，要求其承担连带责任。

在实践中，滥用行为多伴随公司财产或股东个人财产的恶意转移，虽然公司的面纱被揭开，但往往此时已无多少资产可供清偿债务。笔者认为，对恶意处分行为，应允许债权人行使撤销权。即使受让人在受让财产时出于善意，但由于其并没有支付合理对价，而且撤销权的行使也没有设定相对人的主观要件，处分行为仍应被撤销，无论该受让人是自然人还是法人，从而增强对交易相对人利益的保护。