股东投资公司的最终目的是实现投资受益权，股东通过表决权等方式参与公司的经营管理，以实现这个目标。我国《公司法》对于股份有限公司中股东的表决权作了一定的规定，但是《公司法》规定的"一股一票"制只实现了大小股东形式上的平等，而由于小股东所持股份较少，在公司中相对地位较弱，在"一股一票"的资本多数决原则下，小股东通过表决权参与公司的经营管理的愿望终会成空，小股东投资受益权的最终实现也将打上问号。我国《公司法》应修改、增加某些规定，增强对小股东表决权的保护。本文拟从表决权的过程对小股东表决权行使行使过程中的保护提出建议，以供参考。

一般国家遵循股份平等原则，资本多数决原则，我国也是。我国《公司法》第106条规定：每一股有一表决权。如果绝对的遵循这些原则行使表决权有时会出现不公正现象，大股东由于拥有较多股份，易于操纵股东会对事项进行表决对小股东利益可能会造成损害。对大股东表决权的行使作出一定的限制有利于弥补资本多数决定原则带来的负面效应，避免大股东操纵股东会对小股东利益造成损害。此方面我国《公司法》未有涉及，更无明确的规定。我们可以参照他国的一些有实际操作性可以起到限制大股东表决权目的的方式对我国公司股东大会大股东表决权的行使作出一定的限制规定。

1、对大股东表决权的限制

大股东拥有较多股份，在资本多数决原则通过表决权的行使可能对小股东利益造成影响，所以对大股东表决权作一定的限制，会防止资本多数决滥用，有利于小股东利益的保护。有些国家通过立法明文规定持股达到一定的比例以上的股东的超过上述比例部分股份的表决力弱于一般股份，即该部分股份不再是一股一表决权，而是多股一表决权。如台湾地区《公司法》第179条规定，一股东持有已发行股份总数3%以上者，应以章程限制其表决权。我国台湾公司法规定持股比例对于如何限制则赋予公司章程以灵活进行。我国现在正在进行股份制改革，需要吸引大量的社会资本，一定程度上，小股东的支持就显得尤为重要，对于大股东表决权做一定的限制可以减少大股东侵害小股东利益的危险性。我国也可立法规定持股一定比例以上的部分股份的表决权进行限制。

2、对有利害关系的股东表决权的限制

股东通过行使表决权对有关事项作出决议，有些要表决的事项与某股东有利害关系，如果仍然让这一股东行使表决权则有失事项内容的公正性。特别当这一股东为大股东时，会给公司利益和小股东利益带来潜在威胁，有些国家对此有利害关系的股东表决权进行限制即当存在这一股东时，该股东或其代理人就不得就其持有的股份行使表决权。如我国台湾地区公司法规定了，股东对会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理他股东行使表决权。我国公司法对这种有利害关系的股东表决权的限制没有任何涉及，这不利于小股东及公司利益的保护，在实务中无法防止大股东为了自身利益而损害公司。小股东对与自己有利害关系的决议作出有利于自己的表决。我国公司法可在借鉴台湾地区立法的基础上确立对有利害关系的股东表决权的限制，实现表决权的实质公正，更好的维护小股东的利益。

3、对大股东表决权行使的抗衡

对大股东的表决权进行一定的限制，确实可以起到对小股东利益维护的作用，但毕竟要达到一定持股比例以上才可对超过部分作出限制，大股东的表决权仍相对处于优势。仅靠这种方式对于小股东利益的保护太过于被动。所以，小股东可以积极的结合起来，通过代理投票、累积投票、信托投票的方式主动的维护自己的合法权益，对大股东表决权的行使起到一定的抗衡作用。我国《公司法》第108条规定了股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但我过公司法关于代理投票的规定过于原则和概括，不具有实际操作性。其他一些国家或地区对代理投票规定的十分详细，规定了代理人资格，授权方式，代理权授予的的期间以及限度范围等。如我国台湾公司法规定了授权方式为公司印发的委托书且于股东会开会5日前送达公司；代理限度为除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理的表决权不得超过已发行的股份总表决权数的3%，超过部分不予计算。我国可在借鉴台湾地区有关代理投票的规定完善、丰富我国的代理投票制，为小股东的联合更好的提供条件和便利。同时我国公司法也可依据实际情况确立、充实信托投票制度，即将投票权转移给受托人。这也是一种较佳方式。同时还可以通过累积投票制即选取董事、监事时，股东可以把有的投票权集中选取一人或分散选取多人，最后按得票数之多寡决定当选董事、监事，选取代表小股东利益的董事、监事，实现小股东的投资愿望与董事会决策之间的沟通，降低小股东的投资风险，实现股东表决权的实质公平。我国台湾公司法第198条规定：股东选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同的选取权，得集中选取一人，或分配选取数人，由所得选票代表选取较多者当选为董事。可见台湾采取了强制主义，日本等国则采取许可主义。《日本商法典》第256条第3款规定：为选任2人以上的董事而召集股东全会时，除章程另有规定情形外，股东可以向公司提出累积投票的请求。我国《公司法》现有的规定排除了累积投票制，这不利于极大的吸引社会公众的投资，不利于小股东利益的保护，使小股东参与公司管理经营的机会落空，所以，我国应根据实际情况或采取许可主义或采取强制主义确立累积投票制。