一、案情简介

A公司为一家有限责任公司，因股东之间产生矛盾，公司按照章程规定召开董事会并作出决议，解聘了公司总经理王某职务，并不再允许其以预留印鉴支取公司账户中款项。王某离职前，带走了公司全部经营证照和公章、财务专用章等预留印鉴，并要求银行允许其继续支付公司账户款项。A公司董事长携股东代表及律师向银行出具《通知书》，表明王某已被解聘，无权代表公司办理账户支付业务，同时公司暂不想废止公司的公章、财务章等印鉴，并表示下一步拟通过诉讼手段迫使王某交回公司的证照、印章等材料，最终要求银行协助办理公司账户止付手续，防止因王某恶意支付造成公司难以挽回的损失。该事件实质是因企业股东之间争夺账户控制权进而波及银行，面对王某的支付要求和公司其他股东的止付请求，银行无法同时予以满足，最终陷于两难的境地。

二、法律风险分析

上述事件中，王某提供了支付账户款项的所有手续，按照合同法及人民银行相关规章制度的要求，银行审核无误后应当予以配合;另一方面，由于王某已被公司解聘，其对公司账户实质支配权已经被收回，基于对该情况的把握，从诚实信用的基本原则出发，银行应当协助公司办理账户止付手续。该事件处理过程中可能涉及的法律风险分析如下：

（一）银行如拒绝办理款项支付，可能面临违约的风险

企业在银行开立账户后，即与银行建立了存款合同关系，银行应当按照相关法律法规及双方约定内容履行合同义务。根据《人民币银行结算账户管理办法》第30条规定："……，除中国人民银行另有规定的以外，应建立存款人预留签章卡片，并将签章式样和有关证明文件的原件或复印件留存归档。"《人民币银行结算账户管理办法实施细则》第17条规定："存款人为单位的，其预留签章为该单位的公章或财务专用章加其法定代表人（单位负责人）或其授权的代理人的签名或者盖章"。银行受理企业账户支付结算申请时，只要相关人员提供了真实有效的印章，银行在与预留印鉴核对相符的情况下，对于支付申请应当给予办理。

另一方面，根据《人民币银行结算账户管理办法》第30条规定："银行为存款人开立银行结算账户，应与存款人签订银行结算账户管理协议，明确双方的权利与义务。……"银行与企业之间签订银行结算账户协议，双方间形成储蓄合同关系，当事人如提供的与预留印鉴相符的印章，银行如拒绝支付，根据《合同法》第107条规定："当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。"银行需要承担合同不履行之法律风险。

此外，银行如果对该企业流通中的票据拒付或止付还可能引发声誉风险。因票据具有文义性、无因性的特点，根据《票据法》第十三条规定："票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。"该事件中，如王某使用控制的印鉴开具票据并转让给第三人，第三人持上述票据向银行提示付款，银行如无法定理由拒付的，将面临被起诉并承担无条件付款义务及赔偿逾期 支付利息损失的风险，同时也会极大地影响银行在同业间的信誉和在社会上的声誉。

（二）银行如贸然办理款项支付，可能违反诚实信用原则

《合同法》第六条规定："当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。"第六十条第二款规定："当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。"

该事件中，A公司将解聘王某职务、取消其以预留印鉴支取公司账户中款项权利的事实告知银行，履行了告知义务。虽然公司采取的上述措施尚未通过法定程序加以对外公示，并不能当然对抗第三人，但银行基于对公司提供的相关证明材料审核，应当能够做出基本合理的判断，即王某对内已丧失持有和使用公司预留印鉴的权限，公司另一方代表即将取得公司账户的控制权；进一步说，从诚实信用的原则出发，银行应当能够意识到在公司其他代表完全取得公司账户控制权之前，王某对账户的对外支付行为应当不是公司真实的意思表示，该行为很可能损害公司及其股东的权益。在账户控制权存在明显争议且名义上的"有权"控制人很可能严重损害公司权益的情况下，作为具有专业技能的金融机构，银行应当以确保公司账户安全、保证账户由真正代表自身意志的主体控制为行为原则。同时，银行在履行合同过程中负有协助义务，应当为对方行使合同权利、履行合同义务提供便利，促使合同目的的全面实现。

综上，在该事件中如银行按照王某要求贸然对外支付款项的话，很可能又会违反合同法"诚信信用"的基本原则和"合理协助"的基本义务，最终也有很可能导致经济和声誉损失。

三、应对措施及建议

由上述分析可知，企业账户控制权发生争议时，银行无论按照哪一方要求来处置账户，都可能陷于不利境地。在不违背法律法规规定的前提下，如何采取有效的措施来防范化解风险、平衡各方利益，将是银行必须面对的问题。

我们认为，因企业内部原因发生账户控制权争议时，原则上应保持账户正常的支付结算功能，切实履行储蓄结算合同的相关义务；但争议一方能够提供充分证据证明另一方确有可能严重损害企业或其他股东权益，同时提供充分担保的情况下，银行基于诚实信用原则，可采取协助止付的紧急措施。为最大限度地避免卷入企业内部纠纷、防范可能存在的法律风险和声誉风险，银行在采取止付措施过程中应注意以下几点：

1、要求申请止付账户的一方出具相关证据，证明公司内部已经合法程序取消控制预留印鉴人使用印鉴的权利。上述证据应包括：最新公司章程、董事会或股东（大）会决议等、申请止付人身份及权限。重点审查各类决议内容及程序是否符合公司章程的规定、公司高级管理人员聘任的相关权限及股东会、董事会职责和决策程序等内容。

2、要求公司出具协助止付的书面申请书和担保承诺函。内容应包括申请止付原因、止付期间引起的一切法律纠纷由公司承担，并要求公司及相关责任方提供连带责任保证或提供充足的担保。

3、协助止付的方式以人工止付为原则，系统冻结账户为例外。从严格意义上讲，银行止付账户的行为，是在"诚实信用"原则指引下"两害相权取其轻"的选择，这一行为终究尚未得到合法的授权。为最大限度防范合法性风险，银行在采取止付措施时应以人工控制账户的方式为原则，即在争议一方提出支付请求时及时通知另一方止付申请人，要求止付申请人在规定时间内直接与支付申请人沟通对接，并要求支付申请人撤回申请，在此过程中银行暂不处理上述支付申请。当发现支付申请人采取各种手段恶意支付账户款项、如不立即采取措施将会严重损害公司权益的情况下，可采取系统冻结账户的方式予以止付；但该方式因存在合法性瑕疵，实践中建议审慎使用。

4、协助公司止付账户期限，以不超过3个工作日为宜。公司内部对账户的控制权产生纠纷，争议各方均有权采取诉讼手段维护自身权益，通过法律途径申请印章作废、账户冻结等措施。根据《民事诉讼法》第101条规定，人民法院接受诉前保全申请后，"对情况紧急的，必须在四十八小时内做出裁定；裁定采取财产保全措施的，应当立即开始执行。"因此，在3个工作日内，企业应当能够自行申请采取司法措施，维护自身权利。

5、应当书面告知止付申请方，银行协助止付措施仅针对支付申请方为控制公司印章或其他有效支付凭证的争议方，不针对其他任何善意第三人。如第三人持合法有效的票据向银行提示付款的，银行应当无条件予以配合，不得拒付，否则银行将面临直接的经济损失和较为严重声誉风险。

6、应以保持账户正常的结算功能为原则，协助止付只能作为临时性的过渡措施。在事先约定的过渡期经过后，如止付申请人没有采取司法保全等措施，银行应立即恢复相关账户的支付功能，防止企业怠于行使自身权利，造成账户控制权长期处于不稳定状态，最终将风险转嫁于银行。