2007年10月10日，股东葛某出资510万元，股东张某出资490万元成立被告A公司。2008年，张某将其持有的49％公司股权转让给胡某，葛某将其所持有的51％公司股权转让给B公司， B公司后又与原告王某签订股权转让协议，将其51％股权转让给原告王某。同年7月10日，原告王某向被告A公司作出承诺，内容为原告王某在被告公司的51％股权中，其只要求占22％的股份，待公司找到新股东后，原告保证将29％的股份按照1：1的价格转让，同时承诺按照22％的股份享受股东权利和承担股东义务。2010年9月20日，被告A公司在公司办公室召开股东会，通过股东会决议，内容为1、同意吸收B公司为被告A公司股东；2、同意王某将其在公司51％的股份中的29％转让给B公司；3、同意胡某将其在被告A公司49％的股份中的39％转让给B公司；4、同意修改公司章程第五章第六条，并报工商局备案。股东签名为胡某、王某。2010年9月20日，被告A公司股东胡某、王某分别与出让方B公司签订股权转让协议，进行交割。2010年11月10日，B公司与A公司签订债转股协议书，B公司同意将其在A公司的债权2000万元转为股权。2010年11月16日，被告A公司通过股东会决议，变更公司注册资本，由3000万元增加到5000万元。同日，被告A公司通过章程修正案，将原章程中的注册资本变更5000万元。2010年12月3日，淮安市淮阴工商行政变更登记通知书对注册资本变更进行备案。庭审中，被告A公司认可上述两次股东会决议中王某签名非王某本人所签。原告王某现起诉称其在2012年9月14日查档时才知道股东决议，遂要求确认2010年9月20日、2010年11月16日的两次股东会决议无效。

对于伪造股东签名的股东会决议效力应如何认定，司法实践中有三种观点：

一、股东会决议无效，理由是股东会决议的内容不是股东真实意思表示，违反了法律的强制性规定，根据公司法第22条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，该决议无效。

二、股东会决议可撤销，理由是股东签名被伪造，是属于股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，根据公司法第22条第2款规定，该决议是可撤销决议，股东必须自决议作出之日起六十日内请求法院撤销，否则决议有效。

三、股东会决议未成立，理由是伪造股东签名，根本不符合股东会决议的本质要求，因此这样的股东会决议根本不能称为股东会决议，即股东会决议未成立。

笔者同意第三种意见。

公司法第22条规定股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，而伪造股东签名形成的股东会决议内容上可能并不违法，因此，认为该股东会决议无效没有明确的法律依据。再者，实践中可能被伪造签名的股东对伪造签名形成的股东会决议是知晓的，甚至是默认同意的，公司可能以此股东会决议到工商部门进行了变更登记。特别是当涉及第三人时，如果股东为了自身利益的需要再申请确认股东会决议无效，无疑会侵害善意第三人的利益，不利于维护交易安全。

认为股东会决议可撤销是以公司法第22条“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”为依据。但试想一下，被伪造签名的往往是小股东，他们可能未实际参与公司经营管理，对被伪造签名情况经过较长时间才得知。当其起诉要求撤销股东会决议时就会遇到法律障碍，因为法律规定，必须在决议作出之日60日内申请撤销，一旦超过了60日，其撤销权归于消灭，这样，受侵害的股权利无法得到保障。

根据法律规定， 一项有效的股东会决议应该包括几个要件：1、决议由有权召集人召集和主持；2、一般应提前15日通知所有股东；3、股东会决议表决方式符合法律规定或章程规定；4、决议内容符合法律规定或章程规定。如果股东并未收到公司发出的股东会召开通知，未实际参加股东会，则股东会决议中不可能有该缺席股东的签名。如果缺席股东签名被伪造，其法律赋予的股东权利就被无端剥夺了。因此，伪造签名的股东会决议因缺乏股东的意思表示而未成立。

综上，认为伪造股东签名形成的决议不成立既有利于保护被侵害股东的合法权益，也有利于保护善意第三人的合法利益。但是，因为现存法律制度对此情形没有规定，因此，笔者建议应出台相关司法解释，对决议不成立进行规定，以区别于无效决议、可撤销决议，指导司法实践。