2005年3月，顾某作为投资人出资设立A汽车修理厂，经工商登记为个人独资企业，该厂自2007年来向秦某购买汽车配件，形成长期的买卖合同关系。后经A汽车修理厂与秦某双方对账，截止至2012年6月5日A汽车修理厂结欠秦某配件货款3万余元。2012年6月6日，A汽车修理厂在工商登记部门变更名称及投资人，变更后的名称为B汽车修理厂，投资人为杨某。后秦某追索货款未果，将B汽车修理厂及杨某诉至人民法院，要求B汽车修理厂支付货款3万余元，秦某以其个人资产对B汽车修理厂资产不足部分承担无限连带责任。

 

 

 

此类案件在法院审理中，形成了以下三种观点：

 

第一种意见认为，依据法律规定，个人独资企业所欠外部债务不因企业名称及投资人的变更而产生变化，个人独资企业的商事主体没有变更，理应对企业变更前的债务承担清偿责任，作为个人独资企业的投资人，依法应当对独资企业财产不足以偿付部分的债务承担清偿责任。

 

第二种意见认为，个人独资企业系一个自然人以个人财产投资设立的经济组织，其非法人，亦无独立的法律人格，是投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，个人独资企业因工商登记变更名称及投资人姓名应视为原企业的消灭，产生的是新企业，在企业变更前以企业名义经营所形成的债务归属于原企业投资人。

 

第三种意见认为，个人独资企业虽不具有法人的独立法律人格，但能以自己独立的财产对外从事经营活动，仅在企业财产不足清偿债务时，以投资人的个人财产予以清偿。由于个人独自企业的变更登记行为并不是单纯财产权利的转让，更涉及到企业经营权的转移，企业原投资人通过出售转让企业的行为可以使自己免于债权人的追索，这样法律设置的漏洞将怂恿原投资人以合法形式掩盖非法目的，因此，原投资人虽退出了企业经营，但仍应对变更前形成的债务对变更后的企业承担补充清偿责任，与变更后的投资人之间应该是连带责任。

 

 

 

一、关于个人独资企业有无独立的法律人格。根据个人独资企业法的规定，个人独资企业是指由一个自然人投资，财产作为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。由此可见，个人独资企业的民事责任可以由投资人以其个人财产来承担的，其并不具有独立对外承担民事责任的资格。我国民事诉讼法规定个人独资企业法在诉讼主体资格方面虽具有一定的独立性，但这种独立性并不表示个人独资企业具有独立的法律人格。

 

判断民事主体是否具有独立法律人格的根本条件在于是否具有独立对外承担民事责任的资格。比如，公司法所规定的公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。个人独资企业作为民事主体其财产权利是依附于其投资人的，在民事活动中上仅具有相对独立性，其对外的法律人格并非完全独立。因此，我们在界限个人独资企业的权利义务时要明确权权利为投资人所享有，义务也应当由投资人承担，个人独资企业变更前的原投资人享有经营权和财产权利，变更后原投资人也应当对个人独资企业不足偿付部分承担补充清偿责任。

 

二、关于个人独自企业变更前后的权责关系。个人独资企业变更前，投资人对企业的财产享有所有权，行使占有、使用、收益、分配的权能，对企业不足清偿的债务应以个人其他财产予以清偿。可见，资人财产权的范围大于企业，其对企业的义务是补充清偿责任。

 

个人独资企业因投资人转让变更名称及投资人后，我国法律对原投资人的权责并无规定，变更后的投资人依照个人独资企业法对企业不足清偿部分承担清偿责任。原投资人是否应对变更后的个人独资企业之债务承担责任，承担责任的范围是否限于变更前个人独资企业经营活动产生的债务，为解决这些疑问，我们结合以上案例从两个角度来考察，以平衡各方当事人的利益。

 

从维护债权人利益的角度来看，案例中秦某作为A汽车修理厂的债权人，可能在毫不知情的情况下，顾某为恶意逃避债务遂将A汽车修理厂转让给杨某，杨某是一个没有偿债能力的投资人，秦某在追偿未果的情况下，向法院起诉B汽车修理厂及杨某，即使胜诉，也很可能面临债权无法实现的后果，因此，秦某若将顾某一并诉至法院，可能更有利于实现自己的债权。

 

从维护变更后投资人的角度来看，案例中顾某可能明知A汽车修理厂已资不抵债，不希望债权人追债上门而危及个人其他财产，遂设法将A汽车修理厂转让给杨某，并将企业名称变更为B汽车修理厂，一旦转让成功，顾某可能与秦某蓄意制造杨某毫不知情的债务转嫁于B汽车修理厂及杨某。若能追加顾某为被告，并使其对B汽车修理厂承担补充连带责任，顾某便难以钻法律空子，其经营诚信度及规范性将大幅度提高。

 

综上，笔者赞同第三种观点，为平衡各方民事主体之利益，为减少法律规范缺失情况下存在的交易风险，为提高司法之公信力，原投资人与新投资人一并为个人独资企业变更前的债务买单，更为妥帖。