基本案情

某五金公司成立于2021年8月20日，注册资本200万元，法定代表人为小刘。发起人为小刘、小孙、小张，三人分别认缴出资80万元、80万元、40万元。2024年8月，法院裁定受理对某五金公司破产清算并指定管理人。管理人履职过程中发现，该公司工商内档记载：2023年5月23日，某五金公司股东会决议将公司注册资本减少至50万元。小刘、小孙、小张的认缴出资分别减至20万元、20万元、10万元。2022年9月21日，某五金公司在江苏省市场监督管理局发布减资公告，并称已就减资事宜“通知全体债权人”。为维护全体债权人利益，管理人以某五金公司违法减资为由将小刘、小孙、小张诉至法院，要求三人缴纳减资部分的出资款。

法院审理中查明，某五金公司破产程序中，管理人经审核后确认某环保公司等8家债权人的债权成立，其中某环保公司申报的债权产生于2022年9月20日之前。庭审中，小刘等被告三人一致认为某五金公司减资时间实际为2022年9月20日，至于减资时是否有编制资产负债表及债权清单、是否通知了相关债权人则均表示不清楚。

法院审理

法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”公司减资应当遵循严格的法定程序。本案审理过程中，首先，三被告作为公司股东均表示不清楚当时办理减资时有无编制资产负债表及财产清单，亦未提交相关材料。其次，某五金公司关于减资的股东会决议时间是2023年5月23日，减资公告时间却是2022年9月20日。再次，某五金公司减资仅发布了公告，未能直接有效通知债权人。即使被告关于某五金公司减资时间为2022年9月20日的主张成立，从生效判决结果来看，截至该时间点，某五金公司与某环保公司有业务往来且未结算完毕，某五金公司减资事宜理应直接通知某环保公司，但某五金公司却仅在江苏省市场监督管理局发布减资公告，未能直接通知债权人。综上，某五金公司的减资不符合法定程序，三被告作为某五金公司股东对此应当承担相应责任。一审判决后，各方均未上诉，该案现已生效。

法官说法

公司减少注册资本时，必须遵循法定程序，编制资产负债表及财产清单，并应及时通知债权人，债权人有权要求其清偿债务或者提供担保。对于已知的、明确的债权人，公司应当以书面方式通知，公告通知作为一种拟制通知的方式应当是对书面通知的补充，仅适用于无法找到或者通知到的债权人。未经法定程序的减资，客观上降低了公司的偿债能力，损害了债权人的权利。公司进入破产程序的，破产管理人有权代表全体债权人提出违法减资的诉讼，要求破产企业的股东补足出资，以维护全体债权人的利益。