注册公司给他人使用,是否承担民事责任?
作者:金湖县人民法院 胡志远 发布时间:2025-10-29 浏览次数:7692
案情:被告赵某应案外人李某的请求,注册一人有限责任公司交给李某对外经营使用。原告袁某与该公司签订了房屋买卖合同,并将购房款40万元汇入该公司的银行账户,该公司出具了财务收据。但该公司实际并无房屋可以出售,李某利用该公司对外虚假宣传并非法吸收公众存款,已被追究刑事责任。被告赵某在李某被追究刑事责任期间,注销了该公司。原告袁某诉至法院,要求该公司的股东即被告赵某承担返还购房款40万元的责任。
关于被告赵某是否应当承担返还购房款的民事责任,一种观点认为,本案系李某利用该公司非法吸收公众存款,应当通过刑事程序予以处理,应驳回原告袁某的起诉。另一观点认为,该公司及被告赵某并未涉及刑事犯罪,该公司作为签订房屋买卖合同的民事主体,依法应承担相应的民事责任,而被告赵某作为该公司的股东,应对该公司注销前的债务承担民事责任。
笔者赞同后一种观点,理由如下:
首先,根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条的规定,同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实,分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的,经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。刑事案件与民事案件交叉中的“同一事实”,应该是民事案件与刑事案件的主体相同,且案件基本事实存在竞合或者基本竞合。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第128条规定,行为人以法人名义订立合同的行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪,合同相对人请求该法人承担民事责任的,民商事案件与刑事案件应当分别审理。本案中,原告袁某与该公司签订房屋买卖合同,主张该公司承担履行合同的责任,进而依据公司法的相关规定,要求该公司的股东承担责任。原告袁某主张的法律关系依据的事实与李某涉及的刑事案件并非同一法律事实,依法应与李某涉及的刑事案件分开审理,不应驳回起诉。
其次,《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条规定,单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,以该单位的名义对外签订经济合同,将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的,除依法追究行为人的刑事责任外,该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果,依法应当承担民事责任。本案中,被告赵某注册该公司给李某使用,应认定李某具有该公司的授权,李某利用该公司开展的行为对该公司具有相应的法律约束力。李某以该公司名义对外签订的合同,即使李某构成刑事犯罪,该公司依法应当对签订、履行的合同造成的后果承担民事责任。
被告赵某作为注册该一人有限责任公司的股东,将该公司注销,依照公司法的相关规定,应当对该公司注销前的债务承担责任。
最后,被告赵某注册公司交给李某使用,导致原告袁某与该公司签订房屋买卖合同,并向该公司银行账户缴纳购房款,被告赵某理当对注册该公司的行为承担相应的法律后果。如果因李某以该公司签订房屋买卖合同构成刑事犯罪为由,驳回对被告赵某的起诉,则法院无法评价被告赵某注册公司、开设银行账户给他人使用以及注销公司的行为,被告赵某因驳回起诉最终不承担法律责任的结果,显然也与大众的社会经验、朴素认知相背离。