在市场经济活动中，民营企业间的买卖合同履行常涉及交货标准、付款条件等细节争议。当卖方已按约生产货物，买方以生产日期不符合其主张的约定为由拒绝接收并拒付货款，甚至要求解除合同，卖方的合法权益如何保障？日前，苏州市吴中区人民法院审结了一起标的额达4600余万元的买卖合同纠纷，两家药企为“5月8日”还是“5月18日”的生产时间较上了劲。

甲制药有限公司（下称“甲公司”）与乙制药有限公司（下称“乙公司”）存在原料药采购合作，双方先后签订《质量保证协议》《原辅料买卖合同》及《质量保证协议之补充协议》。其中，《原辅料买卖合同》约定乙公司向甲公司采购33000KG头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药，总价4600余万元，付款方式为“款到发货”，剩余23吨货物暂存甲公司，待乙公司通知后发货。补充协议主要将原料药交付期限从“生产日期起6个月”延长至“12个月”，并载明“甲公司已于2023年5月8日前按约定全部生产出货物”，附件列明寄存货物批号及数量，但部分批号生产日期晚于5月8日。

甲公司按约生产并部分交付货物后，乙公司以补充协议中“5月8日前生产”为由，拒绝接收生产日期在该日期之后的货物，拒付剩余货款。对此，甲公司则主张补充协议中“5月8日”为笔误，因厂区需在该日搬迁，货物均为搬迁前生产，故实际应为5月18日，且乙公司对搬迁事宜知情，其盖章确认附件时未对生产日期提出异议。乙公司对此不予认可，拒绝接收货物、支付货款。同时，由于乙公司拒不接收货物，部分原料药的有效期临近，为避免损失扩大，甲公司向案外人处置了部分货物；对于已过保质期的原料药，甲公司也面临着如何妥善处置的问题。鉴于乙公司的消极态度，甲公司遂提起诉讼，要求乙公司按约履行付款义务并承担相应损失。

吴中法院经审理认为，双方签订的协议均合法有效。补充协议未将“5月8日前生产”作为生产日期的硬性约定，甲公司关于笔误的主张结合厂区搬迁事实具有合理性。由于双方买卖的标的物为头孢哌酮钠舒巴坦钠原料药，其品质与生产日期密切相关。较新的生产批次通常具有更长的保质期和更优的药物特性，而乙公司未能举证证明生产日期稍晚的货物对其生产经营造成实质不利影响。因此，法院认定乙公司无正当理由拒绝收货的行为构成违约。甲公司为避免损失扩大，向案外人处置部分货物符合《民法典》中的防止损失扩大规则，差价损失应由乙公司承担。同时，乙公司无正当理由拒不通知发货，属于恶意阻却付款条件成就，视为条件已成就，其应向甲公司支付货款。据此，法院判决乙公司支付甲公司剩余货款及差价损失并配合接收剩余货物，已过质保期的由甲公司做报废处理。乙公司不服一审判决提起上诉，苏州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

案件生效后，甲制药公司专程来到吴中法院，向承办法官送上写着“秉公办案挽损失 司法护航助发展”的锦旗和一封感谢信，表达对法院公正司法、切实维护企业合法权益的诚挚谢意。“这份判决不仅帮助我们挽回了巨额经济损失，更体现了法院在优化法治化营商环境、助力民营企业健康发展中的重要作用，也愈发坚定了我们企业依法经营决心和持续发展的信心。”甲公司相关负责人说。

法官点评：《民法典》第五百零九条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。合同条款的解释需以订立目的为导向，避免对非关键表述做脱离主旨的解读。补充协议是为主合同的延伸，其核心目的是对合同具体内容的进一步细化，若以补充协议与主合同存在出入为由，否定合同订立时的真实意图，则不符合诚实信用原则。本案中，“5月8日前生产”仅是对货物状态的描述，并非对生产日期的限制性约定，乙公司以此为由主张违约，缺乏正当性。

《民法典》第五百九十一条规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。本案的标的物为药品，具有一定的特殊性：一方面，药品存在特定的有效期间，从有效期日益临近导致产品价值受损角度考量，需对药品进行及时处理以避免损失发生，甲公司由此向案外人处置货物，符合损失减损规则；另一方面，药品过期后不仅会丧失药用价值，还可能因化学性质变化产生有毒有害物质，若处置不当会对环境和公共安全造成潜在风险。因此在本案判决中，法院特别明确“已过质保期的原料药由甲公司做报废处理”，既赋予了守约方甲公司处置报废品的权利，使其能够及时消除过期药品带来的安全隐患、防止损失持续扩大，同时也明确了其相应义务，即必须按照《药品管理法》《医疗废物管理条例》等法律法规的要求，通过合规渠道对报废药品进行专业处理，确保处置过程符合环保和安全标准。

此外，《民法典》第一百五十九条规定“当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就。”对于附条件合同而言，合同中约定的条件成就与否应当依其本来的逻辑而行，当事人以不正当手段阻碍条件成就的，属于干扰合同履行的行为，为保障交易环节的有序推进，应当视为条件已达成。本案认定买方应当支付货款，有利于督促买卖双方诚信履约，加强买卖合同订立之初有关交付细节的告知和审查义务，合法行使权利。

在市场经济活动中，合同双方应当秉持诚实信用原则，严格履行合同义务。本案中，双方对生产日期的理解分歧，凸显了合同条款明确的重要性。在此提醒广大民营企业，在合同履行过程中，若一方无正当理由拒绝接收符合约定的货物或恶意阻挠付款条件的成就，不仅违背契约精神，还可能构成违约，需承担相应法律责任。同时，守约方也应及时采取合理措施防止损失扩大，否则可能影响自身权益的主张。同时，企业在经营活动中需注重合同条款的严谨性，强化履约过程中的证据留存，遇到争议时积极协商解决，共同维护良好的市场秩序。