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吴中法院:“双预模式”救治房企破产
作者单位:苏州市吴江区人民法院 作者:沈歆 发布日期:2022-02-16 字号:[ ]

    楼市降温、地市遇冷、企业融资压力显著增大,建筑、材料、广告、家居等房地产上下游行业供应商深陷泥潭……近年来,房地产及衍生行业经历了前所未有的考验。房地产行业具有高杠杆、高周转、高负债的特征,这既能带来规模的快速扩张,又伴随着高风险的时刻威胁,尤其是在调控收紧、行业出现较大市场波动的情况下,不少房企因此眼见大厦将倾。房企一头连着购房者的切身利益,另一头牵系地产产业链的发展命运,一旦破产,社会民生福祉与经济态势都将受到巨大影响。此时,人民法院如何积极发挥审判职能,助力房企渡过难关、保障购房者“居者有其住”、减少下游次生风险,成为扎实做好“六稳”工作、落实“六保”任务的关键。苏州市吴中区人民法院因案施策,创新采用预重整及预破产“双预模式”,成功破除房地产企业破产僵局,交出了新形势下优化法治化营商环境的精彩答卷。

明星工程烂尾蒙尘  传统工艺难见天日

天下工艺看苏州,苏作精华在吴中。地处太湖之滨的苏州市吴中区光福镇,是一个被誉为洞天福地的秀美古镇,有着得天独厚的太湖山水和博大精深的吴文化,其以玉雕、核雕、红木雕、佛雕等特色产业著称,创造了数不胜数的艺术瑰宝。

2008年,呈辉公司在光福镇投资开发了“中国工艺文化城”项目,项目占地23万方,规划建设会展中心、艺术酒店、大师工坊和商铺等多类业态,共计1040套房屋,建筑面积22万余方。2011年初,该项目试运营时期,曾有三十余位国家、省、市级工艺美术大师在此落户,设立了创意研究室、工作设计室、展示厅等文化创意平台,力求开创传承保护发扬中国传统手工艺的新模式。然而,2015年下半年起,呈辉公司因市场波动及其自身经营不善导致资金链断裂而陷入财务困境,千余套房屋工程建设停滞,无法完成续建交房。

耗资2亿余元建成的酒店、会展中心未给呈辉公司带来任何资金流入就成为沉没成本,公司还因与数百名房屋买受人签订了名为委托管理、实为售后返租的合同,导致工程竣工迟延需向业主支付固定收益,一时陷入近百起诉讼案件。从购房人主张迟延交付违约责任,到建设工程施工方要求支付工程款,再到供应商讨要货款,官司缠身的呈辉公司再也无力正常经营,项目现场管理缺位、秩序混乱、消防和安全隐患突出。

6年来,呈辉公司尝试了多种自救途径,曾与国内多家商业房地产公司或文化艺术产业类企业接洽投资,但都因项目债权债务情况复杂,仅停留在初步意向谈判阶段就停滞不前。随着时间推移,工程烂尾所带来的“后遗症”愈加明显,违约金金额滚雪球式上升,竣工验收标准一再更改,强制执行拍卖多次流拍,数百名业主多次组织群访……一时间,工艺美术城从熙来攘往的明星项目沦为鲜有问津的烂尾楼。

府院联动预重整  重塑业态破危机

2021年5月,在当地政府的积极推动下,经过多轮谈判和多方联动,呈辉公司重组事宜有了实质性进展,沉寂多年的工艺美术城项目终于迎来了一丝曙光。但鉴于呈辉公司名下财产几乎全部在此前的强制执行中被查封、冻结,庭外重组并不能对少数异议者产生确定的效力,吴中法院在充分调研论证的基础上,当月27日受理了呈辉公司的预重整申请。

呈辉公司的重整之路注定崎岖坎坷,首当其冲的是几个历史遗留难点:首先,因呈辉公司受让宗地时存在建成后30%建筑不可分割销售的规划限制条件,致使其自持近7万方大体量物业及70余亩空地难以通过市场化方式处置,减损了债务人财产的应有价值。其次,该工程烂尾时间跨度长,竣工验收标准多已变更,部分已完成工程并不符合现行验收规范,且部分买受人因长期未能按约办证已自行改造装修入住,项目整体竣工验收困难重重。再者,呈辉公司严重资不抵债,审计报告显示其净资产亏空达9.8亿元之巨,若大批房屋买受人作为普通债权人无法取得公允受偿,将产生群访风险,增添地方不稳定因素。

因此在预重整阶段,法院与区、镇两级政府、资规局、住建局等多部门通力合作,积极发挥府院联动机制的作用,成功协调由政府指定平台公司作为保底受让人,以评估价受让呈辉公司名下部分大体量物业及未开发空地,通过规划调整,按程序重新挂牌出让,实现土地资源的高效集约利用,同时为呈辉公司提供急需的偿债资金,为重整创造前提条件。

经过多方谈判,确定由中国工艺美术协会控股子公司中艺互联公司作为保底重整投资人,受让呈辉公司100%股权,引入其在工艺美术领域的优势资源,重塑项目业态,恢复项目运营,将项目打造成符合苏州市政府与中国工艺集团有限公司于2010年签署的《中国(苏州)工艺之都战略合作意向书》中合作建设“中国工艺文化城”初衷的优良载体和平台。

预重整夯基垒台 助重整程序全面推进

预重整作为庭外重组与庭内重整的衔接机制,相较于传统的破产重整模式,   其核心在于帮助破产企业恢复稳定的状态后鼓励和支持经营者尽早开始重整谈判、确定重整计划,从而提高重整成功率,为危困企业复苏开辟了一条新路子。在预重整期间,法院指导管理人完成重整投资人的公开招募,确定重整框架的核心要素,履行债权申报和审查程序,通过审计评估厘清公司资产负债情况,并据此拟定《重整方案》,统筹安排重整投资人、债务人、抵押债权人、普通债权人等相关方乃至政府平台公司等参与方高度关联、互相博弈的利益诉求。

2021年10月29日,管理人制作的《重整方案》经债权人会议预表决通过,吴中法院根据管理人的申请裁定受理呈辉公司重整申请。12月8日,吴中法院在线召开呈辉公司第一次债权人会议,表决通过了《重整计划草案》,并于次日裁定批准呈辉公司重整计划并终止呈辉公司重整程序。短短40天,一个负债接近10亿、有着将近500名债权人的房地产企业成功通过预重整程序回归正轨、涅槃重生。随着政府平台公司收购项目地块资金的进账,有295名债权人于12月31日前收到了重整计划中第一批次金额合计2.28亿元的分配款,其中大部分债权人都是在10年前为了居住或日常经营而陆续购买呈辉公司房屋的业主,《重整计划》所安排的8万元小额清偿线对全体债权人8万元以下债权予以全额清偿,尽可能保护这部分债权金额相对较小、利益受损相对较重的债权人,实现了实质公平和程序正义的有机统一。

在法院和管理人的监督下,项目续建和竣备工作正在有序开展中,预计在2022年10月可分批交付房屋,重整投资人亦计划在此成立苏作雕刻研究院、创建玉石雕大使馆群落等,将中国工艺美术城打造为符合光福特色文化小镇宗旨的靓丽文化名片。

开发商深陷债务漩涡 “预破产”巧解清算僵局

无独有偶,在与中国工艺美术城相距30公里的吴中城南,有一个建造于十多年前的商品房住宅小区“越湖名邸”。表面看似风平浪静,实则其地产开发商因集团内其他项目所累导致资金周转不灵,欠付了大量的债务。2021年,某信托公司将申请该地产公司破产的申请书提交至吴中法院,审查中发现该地产公司名下还有多套别墅、商铺和大量车库、库房等未处置资产,但因欠税多达一亿导致执行拍卖遭遇办证难题,资产处置预冷,债权人的债权多年未能清偿,双方矛盾由来已久。地产公司在破产审查听证中提供了大量自持物业产权证据,以证明并未达到资不抵债的状态,且在庭外重组程序中多次表达希望与申请人和解的意愿。在征询双方同意的基础上,吴中法院创新启动预破产程序。

“预破产”是吴中法院的首创制度,即在债权人或债务人申请破产清算时,如存在债权人异议较大、债务人资产清偿能力尚不明朗、直接受理可能影响社会稳定等情形,经征求申请人、被申请人意见,法院进行预破产登记,并指定管理人对债务人的资产、负债调查清理,在情况明晰后结合债权债务人的意愿适时进入和解、重整或清算程序的机制。

此前,吴中法院已适用预破产程序仅用短短69天就成功审结了某针织企业破产清算案,积累了一定的实践经验。因此,在信托公司与地产公司为资产负债金额争执不下时,合议庭第一时间想到可运用预破产程序“对症下药”,并迅速通过摇号程序选定管理人全面开展债务人企业的资产负债调查工作。在法院的指导下,管理人接管了地产公司的财务账簿并委托审计机构进行全面审计,同时委托评估机构对地产公司名下资产进行评估。

通过预破产阶段的摸排调查,该地产公司的债权债务情况逐渐浮出水面。根据审计、评估报告显示,该地产公司除了在破产审查阶段自行申报的债务外,还存在其他大额债务,负债已达6.9亿元,而其名下资产的快速变现价值仅3.9亿元。该地产公司此前言之凿凿的重组、和解计划均无从兑现,债权人因此坚持进入破产程序。2021年10月,吴中法院根据预破产管理人的申请,受理了该地产公司破产清算一案。经过预破产阶段的“预热”,该地产公司破产清算案第一次债权人会议顺利召开,管理人提交的财产管理方案高票通过,目前程序正有条不紊地推进中。

房企破产非易事 “双预模式”显实效

房产是攸关民生的大事,一旦房地产企业破产、房屋无法竣工交付,必然导致购房者利益严重受损,对社会秩序稳定产生不利影响,易引发群体性事件。

房地产企业破产案与其他案件不同,房企财产变现受市场影响较大,在破产清算中为尽快变价,很难实现资产价值最大化,且房地产企业一般通过贷款方式取得建设资金,财产均已设立抵押,一旦破产,普通债权人清偿比例较低。在疫情和经济下行趋势双重影响下,房地产企业进入破产程序日渐成为人民法院不可回避的问题。

受制于司法权被动、中立的特征,法院在以往传统房企破产案件中容易集中面对资产处置、信访化解等多方面问题。对此,吴中法院创新采用“双预模式”,有效利用庭内、庭外机制的衔接程序和府院深度联动,加快破产重整和清算进程,以预重整推动房企涅槃重生,以预破产加速房企清偿债务,盘活存量资产、优化负债结构,满足债权人尽快受偿的需求和预期,为优化营商环境、推动经济高质量发展,以及防范化解重大金融风险形成了可复制、可借鉴、可推广的成功经验。

 

 

 

 

 

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