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买方未书面确认,能否讨到货款?
作者单位:常熟市人民法院 ? 作者:韩丹 吴向阳 发布日期:2021-10-14 字号:[ ]

    2015年10月,飞鹰公司因需向永强公司采购生产线,并签订采购合同。后永强公司按约向飞鹰公司提供机器设备,但迟迟未收到货款,永强公司多次催讨未果,遂将飞鹰公司及其全资股东辉煌公司诉至法院,要求飞鹰公司支付货款58万元,辉煌公司对该债务承担连带责任。

被告飞鹰公司辩称,双方在采购合同中约定,原告需在约定日期前对生产线调试完毕,但截至到目前都没有调试完毕,没有达到约定支付的条件,因此不同意支付。被告辉煌公司辩称,被告飞鹰公司系独立法人,财产并未与股东辉煌公司混同,其不应承担该笔债务连带清偿责任或共同支付义务。

法院经审理查明,2015年10月,被告飞鹰公司与原告永强公司签订采购合同,约定总价款145万元,价款分四阶段支付:合同签订后,被告支付第一阶段费用(总价款的30%);原告发货前,被告支付第二阶段(总价款的30%);原告将设备安装调试完毕,被告验收合格出具书面确认单后支付第三阶段(总价款的30%);一年质保期结束后支付第四阶段(总价款的10%)。在被告支付第一、二阶段费用共计87万元之后,2016年12月,被告因厂房搬迁,与原告补签协议,由原告帮助被告将设备搬迁至被告新址(后经查,该新址即案外人康康棉制品公司)并进行安装调试,同时对拆装费用及支付方式作了约定,该协议为原采购合同的补充协议,原采购合同仍具有法律效力。2017年5月,原告进行了拆装调试,被告支付拆装费用。2017年6月,被告飞鹰公司将生产线转让给案外人康康棉制品公司。

以生产线未满足约定支付条件即未完成安装调试、未经验收合格出具书面确认单为由拒付货款,能否获支持?

第一种观点认为,应当支持。原、被告签订的采购合同对支付条件有约定,即原告永强公司在规定期限要对生产线调试完毕,现在没有调试完毕,没有履行合同约定义务,被告以此拒付货款,应当支持。

第二种观点认为,原告在帮助被告将设备搬迁至被告新址后进行拆装调试,被告为此也支付了拆装费用。后被告将该设备转让案外人康康棉制品公司,视为设备可以正常使用,被告以未完成安装调试不满足合同约定支付条件为由拒付货款,不应支持。

笔者支持第二种观点。

原、被告签订采购合同、补充协议系双方真实意思表示,合法有效。2017年4月双方签订补充协议后,原告在新址即案外人康康棉制品公司对设备进行安装调试,被告飞鹰公司、案外人康康棉制品公司均未对设备状况提出质量异议,原告与被告飞鹰公司约定拆装费用在设备安装调试能正常运转后付清,后被告确实向原告支付了拆装费用,应视为原告已完成安装调试义务,被告不能以未出具书面确认单为由拒付货款,故被告应当履行支付货款义务,即支付双方约定安装调试完毕的第三阶段费用(总价款的30%)及一年质保期结束后的第四阶段费用(总价款的10%)及逾期付款利息。

另根据相关法律规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任,飞鹰公司系辉煌公司独资设立,未能证明飞鹰公司财产独立于辉煌公司的财产,故辉煌公司应对飞鹰公司的债务承担连带责任。(文中均为化名)

 

 

 

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