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加盖公司印章的还款承诺 是否当然有效?
作者单位:东台市人民法院 作者:朱婷婷 发布日期:2021-08-18 字号:[ ]

   2015年以来,徐某陆续向某公司购买钢结构等产品再向外销售。截至2020年5月20日,徐某尚欠某公司货款35万元未归还,遂涉诉。审理中,徐某提供了盖有某公司印章的承诺书,载明:“本公司自今日起郑重声明,徐某,不欠我公司一分钱货款,所有以前一切往来账目全部已结清,所有单据全部作废。承诺声明人:刘某(系公司法人)”。某公司对承诺书的真实性未提出异议,但主张其存在将盖有空白公章的白纸交由合作伙伴使用的情形,并认为案涉承诺书是徐某利用盖有公章的白纸伪造的。对此,某公司申请证人王某、张某到庭拟证明公司为了招投标,将盖有公司印章的空白A4纸交与其使用多次,并将公司印章放于其身边多日。

本案的争议焦点为:徐某提交的承诺书能否证明其已向某公司付清所欠货款。

第一种意见认为,公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式,公司在承诺书上加盖公司印章这一行为,表明该公司对该书证所载明内容的真实性愿承担相应法律责任的意思表示,并将有对其产生预期的法律效果,故徐某提交的盖有公司印章的承诺书能证明其向公司付清所欠货款。

第二种意见认为,要认定该承诺书的效力,不仅要看公章的真实性,还要看盖章之人有无代表权或代理权。只要法定代表人或有代理权的人在合同上的签字真实,即使在合同上未盖章甚至盖的非备案公章,或能证明该公章是其本人加盖或同意他人加盖的,表明其是以公司名义签订的合同,除《中华人民共和国公司法》第十六条等法律对其职权有特别规定的情形外,应由公司承担相应的法律后果。反之,签字盖章之人如无代表权或超越代理权的,则即便加盖的公章真实,该合同效力仍然可能会因无权代表或无权代理而受影响。故本案徐某提交的还款承诺书虽然盖有公司印章,但并未有公司法定代表人或公司授权之人的签字,不能作为付清货款的依据。

笔者同意第二种意见。持有公章是一种客观状态,是反映有权代表公司意志的一种表象,不能据此认定具有表见代理的外观,至于其是否依授权真正体现公司的意志,仍需进一步考量。本案中,首先从文义上看,徐某提供的承诺书只有公司印章,并没有法定代表人刘某的签名或盖章。虽某公司对该承诺书的真实性未提出异议,但主张其存在将盖有空白公章的白纸交由合作伙伴使用的情形,认为案涉承诺书是徐某利用盖有公章的白纸伪造的,不是对客观事物的真实反映。徐某经法庭多次释明后,对承诺书加盖公司印章却没有法定代表人或授权之人签名或盖章,未能作出合理解释说明,不符合证明材料形式要件的规定,故不能直接认定刘某作出承诺书所载内容的意思表示。其次,根据交易惯例,买卖合同双方结账时应出具结账单、结算单等书面材料。徐某自称分别以现金、银行承兑汇票的方式向刘某支付货款,但某公司对此不予认可,徐某应对向刘某提出付款要求、刘某承认收款等方面提交证据,但徐某未提交充分证据证明双方之间存在结清货款的事实,未形成有效的证据链,且存在明显恶意,有违诚信原则,对诉讼抱有侥幸心态,对此应当予以严厉打击。综上,法院依法支持了某公司的诉求,既符合社会的基本诚信要求,而且对是非的有力辨明,也助于彰显司法的权威。

公司法人在对外经营活动中离不开公司印章,严格来说,印章就是公司权利和意志的象征!可在当今市场环境下,应交易快捷、便利的需求,公司对印章的管理使用非常混乱。加盖印章空白合同、一家公司持多枚印章、恶意使用不同印章的情况比比皆是,而公司印章的使用往往意味着相应的法律后果。民商事主体在日常交易中要注意完善交易制度、规范合同签署、加强印章管理、构建交易风险“防火墙”,将能够从源头上有效避免纠纷的发生,造成不必要的损失,为创建良好的市场环境保驾护航。

 

  

 

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